Решение от 16 марта 2021 г. по делу № А55-26355/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

16 марта 2021 года

Дело №

А55-26355/2020

Резолютивная часть объявлена 09 марта 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 марта 2021 года


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,

рассмотрев в судебном заседании 09 марта 2021 года дело по иску, заявлению

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11

к 1. Публичному акционерному обществу "Тольяттиазот"

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Московский Фондовый Центр"

об оспаривании решений общего собрания акционеров Общества и заседания Совета директоров,

при участии в заседании

от истцов – ФИО1 лично,

от ответчика 1- представитель ФИО12, от ответчика 2 – не участвовали,

установил:

ФИО1, Группа акционеров ПАО «Тольяттиазот», владельцев совместной собственности пакета акций в размере 20% голосующих акций, в составе: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, в лице номинального держателя пакета акций совместной собственности ФИО1, обратились в арбитражный суд с иском к Публичному акционерному обществу "Тольяттиазот" и к Обществу с ограниченной ответственностью "Московский Фондовый Центр" о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров ПАО "Тольяттиазот" от 27.06.2020 и решения заседания Совета директоров от 28.06.2020. Истцы извещены в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ, что подтверждено почтовыми уведомлениями, имеющимися в деле, ФИО1 в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчики требования истцов отклонили по мотивам, изложенным в отзывах на иск.

Ответчик 1 заявил о пропуске срока исковой давности.

Ответчик 2. явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания в соответствии со ст. 123 АПК РФ, в материалы дела поступил отзыв на иск, согласно которому просил отказать в удовлетворении исковых требований по изложенным основаниям.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на иск, письменных пояснениях, заслушав устные объяснения представителей сторон, суд считает требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.06.2020 состоялось годовое общее собрание акционеров Публичного акционерного общества "Тольяттиазот", проведенное проведенное в форме заочного голосования, с повесткой дня:

1. Утверждение аудитора Общества;

2. Выплата вознаграждения членам Совета директоров Общества по итогам 2019 финансового года;

3. Избрание членов Совета директоров Общества;

4. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества;

5. Утверждение годового отчета Общества за 2019 год.

6. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год.

7. Утверждение распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2019 года.

8. Выплата вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества по итогам работы за 2019 год.

По результатам проведения 27.06.2020 общего годового собрания акционеров ПАО «Тольяттиазот» 27.06.2020 составлены протокол об итогах голосования на указанном годовом общем собрании (т. 1 л.д 52-57), а также протокол годового общего собрания акционеров ПАО «Тольяттиазот» (т.1. л.д. 43-51).

28.06.2020 проведено заседание совета директоров ПАО «Тольяттиазот» с повесткой дня:

1. Об избрании Председателя Совета директоров общества,

2. Определение численного и персонального состава комитета по инвестициям Совета Директоров общества. Избрание Председателя Комитета по инвестициям Совета Директоров Общества.

3. Определение численного и персонального состава Комитета по стратегии Совета Директоров общества. Избрание Председателя Комитета по стратегии Совета Директоров Общества.

4. Определение численного и персонального состава Комитета по аудиту Совета Директоров общества. Избрание Председателя Комитета по аудиту Совета Директоров Общества.

5. Определение численного и персонального состава Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета Директоров общества. Избрание Председателя Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета Директоров Общества.

6. О рекомендациях Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества. Составлен протокол заседания совета директоров ПАО «Тольяттиазот» от 28 июня 2019 года (т.1. л.д. 58-64).

В обоснование исковых требований указано, что в собрании 27.06.2020 участие истцы не принимали, сообщение о проведении собрания не получали, при регистрации участников и проведении собрания с обсуждением повестки дня не использовались информационные и коммуникационные технологии для обеспечения возможности дистанционного участия в собрании , при проведении собрания отсутствовал кворум, соответственно данное решение собрания ничтожно, что влечет недействительность решения заседания Совета директоров от 28.06.2020.

Форма проведения годового общего собрания акционеров: заочное голосование путем направления заполненных бюллетеней для голосования, почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней: 445 045, <...> ПАО «Тольяттиазот». Функции счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров ТОАЗ 27.06.2020 осуществлял Тольяттинский филиал ООО «Московский фондовый центр», на что указано в протоколе №41 годового общего собрания акционеров ТОАЗ от 27.06.2020., по итогам годового общего собрания акционеров ТОАЗ 27.06.2020 счетной комиссией был составлен протокол об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ТОАЗ, копия которого была представлена в материалы дела ТОАЗ. Представленный в дело ответчиком 2 список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по состоянию на 02.06.2020 Публичного акционерного общества «Тольяттиазот», содержит 771 лицо, имеющих лицевые счета в реестре акционеров Публичного акционерного общества "Тольяттиазот". Согласно протоколу об итогах голосования от 27.06.2020 , в годовом общем собрании акционеров ТОАЗ 27.06.2020 приняли участие акционеры, обладавшие по каждому из восьми вопросов повестки дня более 80% от общего числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, кворум имеется.

Согласно п.1 ст.58 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Пунктом 2 ст. 50 Закона об акционерных обществах установлено, что общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.

Статья 2 Федерального закона от 18.03.2020 N 50-ФЗ "О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества "Сбербанк России" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" предусматривает, что Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в 2020 году по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть проведено в форме заочного голосования. Таким образом, проведение годового общего собрания в 2020 году в формате заочного голосования допускалось, в том числе и в случае, если повестка дня собрания включает вопросы, указанные в пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Решение об проведении заочной формы проведения годового общего собрания было принято 15.04.2020 Советом директоров ПАО «ТОАЗ» и опубликовано на сервере раскрытия информации Интерфакс 16.04.2020 ( т. 1. л.д. 65-66).

В соответствии с пунктом 11 ст.49 Закона об акционерных обществах при проведении общего собрания акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для осуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) могут использоваться информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, обсуждение вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения общего собрания акционеров. Доводы истцом о том, что при проведении собрания с обсуждением вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, не применялись информационные и коммуникационные технологии, обеспечивающие возможность дистанционного участия в годовом общем собрании, судом отклоняются, поскольку проведение годового общего собрания в 2020 осуществлялось в формате заочного голосования.

В силу пункта 10 ст. 49 Закона об акционерных обществах решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем принят участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу п.2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании.

В соответствии с положениями статьи 1812 (пункт 1) ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно п.2 ст. 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Закон об акционерных обществах не предусматривает в качестве обязательного условия участие в собрании личное присутствие акционера в месте проведения собрания.

Статья 58 Закона об акционерных обществах определяет, что принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" до даты окончания приема бюллетеней.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров или до даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Согласно пункту 4.10 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров". Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами. Поскольку проведение собрания в форме заочного голосования не подразумевает явки акционеров (их представителей), регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не осуществляется, кворум определяется исходя их бюллетеней, полученных до даты окончания приема бюллетеней.

Как следует из представленных в материалы дела выписок из реестра владельцев ценных бумаг ПАО «ТОАЗ», представленных ООО "Московский Фондовый Центр", осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, по состоянию на 02.06.2020 - на дату формирования списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании , ФИО2, ФИО3, ФИО7, ФИО8, ФИО9 , ФИО10 не зарегистрированы в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «ТОАЗ»; ФИО4, ФИО5, ФИО11 зарегистрированы в системе ведения реестра, но по состоянию на 02.06.2020 на счетах зарегистрированного лица ценные бумаги отсутствуют. Из представленной реестродержателем информации, ФИО1 на 02.06.2020 принадлежит дробная часть акции Общества в размере 189/225326 от одной акции ПАО «Тольяттиазот» или 0, 000195 % от общего числа акций Общества, Копыт А.Е. принадлежит дробная часть акции Общества в размере 56/225326 от одной акции ПАО «Тольяттиазот», или 0, 000058 % от общего числа акций. Акционерам ПАО «ТОАЗ», владельцам ценных бумаг, в том числе ФИО1, Копыт А.Е., были направлены 05.06.2020 и ими получены сообщения о проведении годового общего собрания , а также бюллетени для голосования, что подтверждается реестрами почтовых отправлений от 05.06.2020 и отчетом об отслеживании отправления по почтовым идентификаторам в адрес ФИО1, Копыт А.Е. с сайта Почта России, представленными в материалы дела. Кроме того, истец ФИО1 приложил копию сообщения о проведении оспариваемого сообщения о проведении годового общего собрания к исковому заявлению. В сообщении о проведении годового общего собрания акционеров указано, что форма проведения годового общего собрания акционеров: заочное голосование, в годовом общем собрании акционеров можно принять участие лично ( или через представителя) путем направления Обществу заполненных бюллетеней для голосования, либо , если права на акции Общества учитываются номинальным держателем или иностранным номинальным держателем способом, предусмотренным ст. 8.9. Федерального закона № 39 –ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996, указаны почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования: 445 045, <...> ПАО «Тольяттиазот», дата окончания приема бюллетеней для голосования – 27.06.2020.

В соответствии с п. 4 ст. 56 Закона об акционерных обществах счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

В соответствии с п. 1 ст. 62 Закона об акционерных обществах по итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Согласно п. 2 ст. 63 Закона об акционерных обществах, сведения об общем количестве голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества, а также количестве голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании, должны быть отражены в протоколе общего собрания акционеров.

ООО "Московский фондовый центр" в качестве регистратора общества выполняло функции счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров.

В материалы дела представлены надлежащим образом заверенные копии протокола об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров Публичного акционерного общества "Тольяттиазот" б/№ от 27.06.2020, протокола №41 от 27.06.2020 годового общего собрания акционеров Публичного акционерного общества "Тольяттиазот". Согласно протоколу № 41 от 27.06.2020 годового общего собрания акционеров ПАО "Тольяттиазот" и протоколу об итогах голосования от 27.06.2020 в собрании приняли участие акционеры, обладавшие по каждому из восьми вопросов повестки дня более 80 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании. Таким образом, кворум на годовом общем собрании акционеров Публичного акционерного общества "Тольяттиазот", состоявшемся 27.06.2020, имелся.Доводы о принадлежности истцам ФИО1 и Копыт А.Е. акций в большем размере, а остальным истцам - о принадлежности акций ПАО «Тольяттиазот» на основании сертификата № СО-2, не подтверждаются материалами дела, и опровергаются выписками из реестра акционеров ПАО «Тольяттиазот», представленными в материалы дела.

Ответчик 1 заявил о пропуске срока исковой давности по требованию об оспаривании решений общего собрания ПАО «ТОАЗ» и заседания Совета директоров ПАО «ТОАЗ» на основании ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах», ссылаясь на то, что трехмесячный срок на обжалование решений общего собрания акционеров ПАО «ТОАЗ» и Совета директоров ПАО «ТОАЗ», принятых 27 и 28 июня 2020 года соответственно и опубликованных в открытом доступе 29 июня 2020 года, истек не позднее 29 сентября 2020 года. Учитывая, что истец ФИО1 обратился в суд 29.09.2020 , о чем свидетельствует отметка канцелярии суда на исковом заявлении, поступившем от ФИО1, оснований для признания срока исковой давности пропущенным у суда в отношении ФИО1 не имеется, в то же время, вступившие в дело в качестве соистцов Б.В.ЕБ., ФИО3, ФИО4, ФИО5, Копыт А.Е., ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 , обратившись в суд 14.12.2020, срок исковой давности пропустили, что является основанием для отказа им в иске.

Оснований для признания недействительными оспариваемых решений не имеется, соответственно, не имеется оснований для признания недействительными решений заседания совета директоров, состоявшегося после указанного собрания акционеров, с участием членов совета директоров, избранных на основании решения годового общего собрания акционеров Публичного акционерного общества "Тольяттиазот".

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Учитывая, что ФИО1 в силу пункта 2 части 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины, дело рассмотрено без ее взимания.

Руководствуясь ст. ст. ст.. 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Л.С. Балькина