Решение от 19 сентября 2017 г. по делу № А56-75891/2015

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-75891/2015
20 сентября 2017 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 13.09.2017.

Полный текст решения изготовлен 20.09.2017.


Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Мирошниченко В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кучерявой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего ОАО «Авиационная компания “ТРАНСАЭРО”» ФИО1

в рамках дела о признании ОАО «Авиационная компания «“ТРАНСАЭРО”» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 191104, <...>, лит. А; 119021, <...>) несостоятельным (банкротом),


при участии:

от заявителя: представитель ФИО2 по доверенности от 14.04.2017,

от должника: представитель ФИО3 по доверенности от 06.12.2016,

представитель ФИО4 по доверенности от 06.12.2016;

от временного управляющего: ФИО1 по паспорту,

представитель ФИО5 по доверенности от 08.12.2016;

от ПАО «ВТБ»: представитель ФИО6 по доверенности от 20.12.2016;

от ООО «Домодедово коммерция сервис»: представитель ФИО7 по доверенности от 20.02.2017;

от компании «ВЭБЛ-767-300 Лимитед»: представитель ФИО8 по доверенности от 27.02.2017;

от компаний «ФИО9 1 Лимитед», «ФИО9 2 Лимитед», «ФИО9 3 Лимитед»: представитель ФИО8 по доверенности от 26.06.2017;

от ООО «БГ Авиа»: представитель ФИО10 по доверенности от 01.03.2017;

от ООО «Библио-Глобус Оператор»: представитель ФИО10 по доверенности от 01.03.2017;

от ООО «Библио-Глобус Русь»: представитель ФИО10 по доверенности от 01.09.2017,

от уполномоченного органа: ФИО11 по доверенности от 22.06.2017;

от АО «Газпромнефть-Аэро»: представитель ФИО12 по доверенности от 28.08.2017;

от ПАО «Аэрофлот»: представитель ФИО13 по доверенности от 15.06.2016;

от АО «Россельхозбанк»: представитель ФИО14 по доверенности от 13.09.2016;

от АО «Газпромбанк»: представитель ФИО15 по доверенности от 19.12.2016;

от СРО ААУ «Евросиб»: представитель ФИО16 по доверенности от 11.09.2017,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области(далее – арбитражный суд) поступило заявление ПАО Сбербанка о признанииОАО «Авиационная компания “ТРАНСАЭРО”» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 19.10.2015 заявление ПАО Сбербанка принято к производству.

Определением арбитражного суда от 23.12.2015, резолютивная часть которого объявлена 16.12.2015, заявление ПАО Сбербанк признано обоснованным; в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим должником утвержден ФИО1; судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего должником назначено на 11.05.2016.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.12.2015 № 240.

Определением арбитражного суда от 17.03.2016 временному управляющему должником предложено отложить проведение первого собрания кредиторов должника до рассмотрения требований кредиторов, направленных в арбитражный суд в срок, установленный п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 11.05.2016 судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего должником отложено на 13.07.2016.

Определением арбитражного суда от 13.07.2016 судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего должником отложено на 12.08.2016.

Определением арбитражного суда от 12.08.2016 судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего должником отложено на 23.11.2016.

Определением арбитражного суда от 23.11.2016 судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего должником отложено на 01.03.2017.

Определением арбитражного суда от 01.03.2017 судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего должником отложено на 24.05.2017.

Определением арбитражного суда от 24.05.2017 судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего должником отложено на 13.09.2017.

Определением арбитражного суда от 08.08.2017 временному управляющему ОАО «Авиационная компания “ТРАНСАЭРО”» ФИО1 предложено провести первое собрание кредиторов ОАО «Авиационная компания “ТРАНСАЭРО”», с учетом положений п. 6 ст. 71 Закона о банкротстве.

К настоящему судебному заседанию временный управляющий представил в суд следующие документы: отчет о своей деятельности и о результатах процедуры наблюдения от 06.09.2017; материалы собрания работников, бывших работников должника в форме заочного голосования; протокол первого собрания кредиторов ОАО «Авиационная компания “ТРАНСАЭРО”» от 06.09.2017 с материалами по его созыву и проведению; финансовый анализ состояния должника от 31.08.2017; заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника от 31.08.2017; заключение по анализу наличия (отсутствия) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства от 31.08.2017; реестр требований кредиторов должника; ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства сроком на 6 месяцев, а также об определении в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, СРО ААУ «Евросиб».

От конкурсных кредиторов ООО «Библио-Глобус Оператор» и ООО «БГ Авиа» посредством электронного документооборота «Мой арбитр» поступили письменные возражения на отдельные пункты анализа финансового состояния ОАО «Авиационная компания “ТРАНСАЭРО”», подготовленного временным управляющим должником ФИО1

От Межрегиональной инспекции ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 6 посредством электронного документооборота «Мой арбитр» поступило ходатайство об отказе в утверждении ФИО1 в качестве арбитражного управляющего в деле о банкротстве ОАО «Авиационная компания “ТРАНСАЭРО”».

В настоящем судебном заседании временный управляющий поддержал ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, огласил результаты проведенного финансового анализа, решений, принятых на первом собрании кредиторов, а также выводы, изложенные в отчете временного управляющего ОАО «Авиационная компания «“ТРАНСАЭРО”».

Присутствующие в судебном заседании лица, участвующие в деле о банкротстве, возражений относительно ходатайства временного управляющего должником о признании ОАО «Авиационная компания “ТРАНСАЭРО”» банкротом и об открытии конкурсного производства не заявили, результаты проведенного анализа финансового состоянии должника, а также анализа наличия (отсутствия) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства не оспаривали.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела в суде извещены надлежащим образом. При указанных обстоятельствах и с учетом требований ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Информация о времени и месте рассмотрения дела опубликована на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 02.06.2017.

Рассмотрев и оценив документы, представленные в материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В целях установления требований кредиторов должника временным управляющим в газете «Коммерсантъ» от 26.12.2017 № 26 опубликовано сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения, а также сообщение № 870259 от 22.12.2015 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве.

В судебное заседание представлен протокол первого собрания кредиторов от 06.09.2017, созванного и проведенного по инициативе временного управляющего должником со следующей повесткой дня:

1.                       Отчет временного управляющего.

2.                       О введении финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

3.                       О введении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

4.                       Об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

5.                       Об образовании комитета кредиторов, об определении количественного состава, об определении полномочий комитета кредиторов, об избрании членов комитета кредиторов.

6.                       Об определении дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего.

7.                       Об определении кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

8.                       О выборе реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией.

9.                       Об увеличении размера фиксированной суммы вознаграждения арбитражного управляющего.

10.                   Об установлении размера и порядка выплаты дополнительного вознаграждения арбитражному управляющему.

11.                   Об избрании представителя собрания кредиторов.

В собрании приняли участие конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, имеющие право голоса, с общим размером кредиторской задолженности, учитываемой при голосовании, 207 604 572 389,80 руб., обладающие в совокупности 98,868 % от общей суммы требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов.

В соответствии с п. 4 ст. 12 Закона о банкротстве собрание признано правомочным, на нем рассмотрены вопросы, входящие в компетенцию первого собрания кредиторов.

По всем вопросам первым собранием кредиторов должника решения приняты в соответствии со ст. 15 Закона о банкротстве, не противоречат друг другу, в том числе: обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ОАО «Авиационная компания “ТРАНСАЭРО”» банкротом и об открытии конкурсного производства; образовать комитет кредиторов в количестве 5 человек с полномочиями по принятию решений, а также совершению действий в порядке, установленном Законом о банкротстве, предоставленными собранию кредиторов, за исключением решений, отнесенных к исключительной компетенции собрания кредиторов; определить Ассоциацию «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (СРО ААУ «Евросиб») в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий; возложить обязанность по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего; установить фиксированную сумму вознаграждения арбитражного управляющего в соответствии с требованиями п. 3 ст. 20.6 Закона о банкротстве; не избирать представителя собрания кредиторов; определить место проведения последующих собраний кредиторов ОАО «Авиационная компания “ТРАНСАЭРО”»: <...>.

Таким образом, первое собрание кредиторов поддержало выводы временного управляющего и решило ходатайствовать перед арбитражным судом о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства.

Кроме того, 28 августа 2017 года временным управляющим проведено собрание работников, бывших работников ОАО «Авиационная компания “ТРАНСАЭРО”», в форме заочного голосования, по результатам которого представителем работников, бывших работников должника избран ФИО17 (147730, <...>).

Из анализа финансового состоянии должника, проведенного ЗАО «Мегаполис Траст» в рамках исполнения договора № 0006-АХД/2016 от 20.01.2016 г., следует, что на конец 2016 года общая балансовая стоимость имущества должника составляла 67 715 754 тыс. руб. В анализируемом периоде величина суммарных активов баланса постоянно росла – с 81 613 579 тыс. руб. в 2012 году до 128 862 567 тыс. руб. в 2014 году. В 2016 году величина суммарных активов баланса уменьшилась на 5 823 710 тыс. руб. (73 539 464 – 67 715 754). Сокращение величины активов преимущественно связано с сокращением величины внеоборотных активов должника, за счет отнесения авансов, выданных по выкупной стоимости лизингового оборудования на убытки предприятия. В остальном в анализируемом периоде структура активов должника не изменялась. Удельный вес внеоборотных активов существенным образом преобладал. По состоянию на конец 2016 года относительная величина внеоборотных активов составляла 95 %, оборотных – 5 % соответственно.

В рамках проведения анализа, ЗАО «Мегаполис Траст» была дана экспертная оценка ликвидационной стоимости имущества должника, выявленного в результате проведения анализа имущества и обязательств.

Согласно полученным данным, возможная стоимость активов для реализации на рыночных условиях, по состоянию на 21.08.2017, составляет 1 596 346 тыс. руб. (без учета денежных средств, находящихся на расчетных, валютных счетах и в кассе должника).

На конец 2016 года собственный капитал компании составил отрицательную величину - 104 840 621 тыс. руб. Отрицательная величина собственного капитала является негативной характеристикой, означающей потерю финансовой устойчивости.

Должник в анализируемом периоде характеризовался наличием убытков от текущей деятельности: - 12 380 791 тыс. рублей в 2013 году, - 293 340 тыс. руб. в 2014 году, - 17 141 359 тыс. рублей в 2015 году и - 3 397 036 тыс. руб. в 2016 г. который рассчитывается как разница между выручкой и полной себестоимостью продаж.

Анализ себестоимости продаж, коммерческих и управленческих расходов, проведенный по удельным весам видов затрат в общем объеме выручки указывает на постепенное увеличение коммерческих и управленческих расходов.

Из анализа также следует, что резкое ухудшение финансовых показателей деятельности Должника произошло в 2015 года по причине лишения лицензии на оказание услуг по авиаперелетам, а также в результате изменений курса валюты, так как основные контракты должника были заключены с лизинговыми компаниями и банками в иностранной валюте, в связи с чем должник брал в лизинг воздушные суда и ссуды в банках по курсу на текущую дату, а погашал долги по гораздо более высокому курсу.

 При этом, за рассматриваемый период у должника сложилась структура баланса, при которой объем его обязательств превышает совокупную величину активов. Если учесть определенную экспертным путем ликвидационную стоимость имущества должника, то обязательства превышают активы должника в 143,69 раз28, что свидетельствует о том, что даже в случае реализации всех активов должник не сможет погасить все имеющиеся у него обязательства в полном объеме.

Учитывая вышеизложенное, ЗАО «Мегаполис Траст» пришло к выводу о невозможности восстановления платежеспособности ОАО «Авиационная компания «ТРАНСАЭРО» в ходе процедур банкротства и не целесообразности продолжения текущей деятельности должника. В то же время, величина активов свидетельствует о наличии у должника средств, необходимых для покрытия судебных расходов и на выплату вознаграждения арбитражному управляющем.

Из заключения по анализу наличия (отсутствия) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства и заключения о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника следует, что определение признаков фиктивного банкротства не проводилось по причине возбуждения производства по делу о банкротстве не по заявлению должника, однако ЗАО «Мегаполис Траст» установлено частичное наличие признаков преднамеренного банкротства. При этом, провести полную проверку наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства не представляется возможным ввиду отсутствия документов, необходимых для такой проверки.

В ходе анализа сделок должника ЗАО «Мегаполис Траст» выявило сделки, заключенные или исполненные на условиях, не соответствующих рыночным условиям, которые послужили причиной возникновения или увеличения неплатежеспособности и причинили реальный ущерб должнику в денежной форме. К сделкам, заключенным на условиях, не соответствующих рыночным условиям, отнесены: сделки купли-продажи, осуществляемые с имуществом должника, заключенные на заведомо невыгодных для должника условиях, а также осуществляемые с имуществом, без которого невозможна основная деятельность должника.

В порядке, установленном ст. 16, 71 Закона о банкротстве, в реестр требований кредиторов включены требования 4525 кредиторов второй очереди в размере 132 734 079,16 руб., требования 304 конкурсных кредиторов и уполномоченных органов третьей очереди в сумме 229 384 039 896,54 руб. Требования кредиторов первой очереди отсутствуют.

Доказательств погашения задолженности в процедуре наблюдения перед кредиторами суду не представлено.

Суду не представлены доказательства наличия оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных ст. 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Таким образом, следует признать, что в ходе наблюдения подтверждено наличие у должника признаков банкротства, предусмотренных ст.3 и 6 Закона о банкротстве. Доказательства восстановления платежеспособности должника в материалах дела не имеется.

В соответствии со ст. 75, 51, 52, 53, 124, 126 Закона о банкротстве при установлении признаков банкротства должника и наличии решения собрания кредиторов об обращении в суд с ходатайством о признании должника банкротом суд прекращает процедуру наблюдения, признает должника несостоятельным (банкротом) и открывает конкурсное производство.

Оценив представленные в материалы дела документы, принимая во внимание, решение собрания кредиторов, заключение и выводы временного управляющего, а также привлеченных специалистов, арбитражный суд считает возможным признать ОАО «Авиационная компания «“ТРАНСАЭРО”» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства.

С момента признания должника банкротом для него наступают последствия, предусмотренные ст. 126 Закона о банкротстве, в том числе снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжением имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается.

Согласно п. 1 ст. 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном ст. 45 Закона о банкротстве.

От СРО ААУ «Евросиб» поступила кандидатура арбитражного управляющего ФИО18 для утверждения его в качестве конкурсного управляющего ОАО «Авиационная компания «“ТРАНСАЭРО”», информация о соответствии указанной кандидатуры арбитражного управляющего требованиям ст. 20 и 20.2 Закона о банкротстве, а также письменное согласие ФИО18 на утверждение его в качестве арбитражного управляющего в деле о банкротстве ОАО «Авиационная компания “ТРАНСАЭРО”» и мотивированное заключение о наличии у ФИО18 допуска к государственной тайне.

С учетом изложенного и в силу п. 5 ст. 45 Закона о банкротстве арбитражный управляющий ФИО18 подлежит утверждению конкурсным управляющим должника с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения 30 000 руб. за счет средств должника согласно ст. 20.6 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 20, 45, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167–170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

Прекратить процедуру наблюдения в отношении ОАО «Авиационная компания “ТРАНСАЭРО”» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Признать ОАО «Авиационная компания “ТРАНСАЭРО”» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении ОАО «Авиационная компания “ТРАНСАЭРО”» процедуру банкротства – конкурсное производство сроком на шесть месяцев, т. е. до 13 марта 2018 года.

Утвердить конкурсным управляющим ОАО «Авиационная компания “ТРАНСАЭРО”» члена Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» арбитражного управляющего ФИО18 (ИНН <***>; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 467 от 08.05.2013; адрес для корреспонденции: 191028, г. Санкт-Петербург, а/я 163).

Отстранить от исполнения обязанностей руководителя должника.

Прекратить полномочия временного управляющего ФИО1.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 28 февраля 2018 года в 10 час. 30 мин. в помещении суда, по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., д. 50/52, зал № 110.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Обжалование настоящего решения не приостанавливает его исполнение.



Судья                                                                                           В.В. Мирошниченко