Решение от 21 марта 2022 г. по делу № А82-16039/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-16039/2021
г. Ярославль
21 марта 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 09 марта 2022 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью "Горняк" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Автодор" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Автодор", признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Автодор"

при участии:

от истца – ФИО5, представитель по доверенности от 18.11.2021

от ответчика 1 – не присутствовал

от ответчика 2 - ФИО6, представитель по доверенности от 18.10.2021

от ответчика 3 - ФИО7, представитель по доверенности от 01.07.2021

от 3-го лица – не присутствовал

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью "Горняк" о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Автодор" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 14.04.2015, о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Автодор".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Автодор".

В судебном заседании в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв со 02.03.2022 до 09-05 час 09.03.2022. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик 1 – ФИО3 надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения спора, в суд не явилась. В письменном отзыве на иск от 17.11.2021 исковые требования признала, подтвердила факт неоплаты по договору от 14.04.2015.

Ответчик 2 – ФИО4 исковые требования не признал.

Ответчик 3 – ООО «Горняк» - исковых требования признал.

Третье лицо – ООО «Автодор» - надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в суд не обеспечило, отношения к иску не выразило.

Дело рассмотрено без участия представителей ответчика 1 и третьего лица в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Автодор» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.08.2014. Участниками общества являются: ФИО4 (50% доли в уставном капитале общества) и ООО «Горняк» (50% доли в уставном капитале общества). Единоличным исполнительным органом общества является ФИО8.

14.04.2015 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Автодор», в соответствии с условиями которого ФИО2 (продавец) продает, а ФИО3 (покупатель) приобретает 100% доли в уставном капитале ООО «Автодор». Договор удостоверен нотариально. Переход доли зарегистрирован в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке.

В этот же день между сторонами заключено дополнительное соглашение о рассрочке оплаты до 31.12.2020.

По утверждению ФИО2 и ФИО3 на день рассмотрения спора оплата ФИО9 приобретенной доли не произведена.

29.04.2020 между ФИО3 (продавец), ФИО4 и ООО «Горняк» (покупатели) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автодор», составляющей 100% уставного капитала ООО «Автодор», в соответствии с условиями которого ФИО3 (продавец) продает, а ФИО4 и ООО «Горняк» приобретают доли в уставном капитале ООО «Автодор» по 50% доли каждый. Договор удостоверен нотариально.

В соответствии с п.5 договора ФИО4 приобрел у ФИО3 долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Автодор» за 300 000 руб., которые полностью получены до подписания настоящего договора купли-продажи, вне помещения нотариальной конторы. ООО «Горняк» приобрело у ФИО3 долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Автодор» за 300 000 руб., которые будут перечислены продавцу безналичным путем в срок до 25.08.2020.

Переход доли зарегистрирован в установленном законом порядке, что следует из Выписки из ЕГРЮЛ.

По утверждению ФИО3, ФИО4 и ООО «Горняк» не исполнили обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО «Автодор». Денежные средства в размере по 300 000 руб. каждый за приобретенную долю ответчики истцу не передали. В связи с чем ФИО3 обратилась в суд с иском к ФИО4 и ООО «Горняк» о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автодор» от 29.04.2021 и о признании за ФИО3 право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Автодор» (дело №А82-16680/2021, в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано, решение не вступило в законную силу).

Ссылаясь на положения п.2 ст.450 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец просит расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автодор» от 14.04.2015, так как ФИО2 не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно: оплаты проданной им доли в уставном капитале общества в установленный срок. Полагает, что неоплата является существенным нарушением условий договора, влекущим его расторжение. Истец также просит признать за собой право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Автодор».

Ответчик 1 - ФИО3 в письменном отзыве на иск от 17.11.2021 исковые требования признала, подтвердила факт неоплаты по договору от 14.04.2015.

Ответчик 2 – ФИО4 исковые требования не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Пояснил, что 100% доли в уставном капитале ООО «Автодор» не принадлежит ФИО3 с 29.04.2020. Собственниками доли по 50% каждый являются ФИО4 и ООО «Горняк». В связи с чем, даже в случае удовлетворения требований о расторжении договора купли-продажи от 14.04.2015, заключенного между ФИО2 и ФИО3, требование о признании за ФИО2 права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Автодор» не может быть удовлетворено. По мнению ФИО4, истцом избран ненадлежащий способ защиты. Неоплата ФИО3 по договору купли-продажи дает право истцу взыскать задолженность в судебном порядке. Однако в течение 3-х лет никаких действий ФИО2 не предпринято. Полагает, что действия истца не отвечают принципу добросовестности, истинной целью подачи искового заявления является возвращение ФИО2 контроля над ООО «Автодор» в рамках начавшегося корпоративного конфликта между ФИО4 и ООО «Горняк». ФИО2, ФИО3, ООО «Горняк» и нынешний директор ООО «Автодор» ФИО8 являются аффилированными лицами и действуют в едином противоправном интересе – завладеть долей в уставном капитале ООО «Автодор», принадлежащей ФИО4

Ответчик 3 – ООО «Горняк» - исковые требования признал.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующего.

Основания и последствия расторжения договора определены соответственно в ст. 450 и ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из содержания названных статей Кодекса следует, что по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только в случаях, предусмотренных законом или договором. При этом возможность возвращения сторонами исполненного по договору до момента его расторжения также должна быть предусмотрена законом или договором. В противном случае все полученное каждой из сторон по договору остается у нее и ни одна из сторон не может требовать возвращения того, что было исполнено по обязательству до момента, когда состоялось расторжение договора.

Заключенный между ФИО2 и ФИО3 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.04.2015 условий, определяющих случаи расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке с возвращением полученного сторонами по договору до момента его расторжения, не предусматривал (в том числе при неуплате покупателями денег). В Гражданском кодексе Российской Федерации также отсутствуют нормы, позволяющие расторгнуть договор купли-продажи и аннулировать возникшее у покупателей право собственности на доли в уставном капитале общества в связи с неуплатой ими покупной цены.

Вместе с тем в п. 3 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится специальная норма, определяющая правовые последствия несвоевременной оплаты покупателем переданного ему продавцом товара по договору купли-продажи. Они заключаются в следующем: продавец имеет право потребовать оплаты товара и дополнительно уплаты процентов в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из положений ст. 450, п. 4 ст. 453, п. 3 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также исходя из установленных по делу обстоятельств и согласованных сторонами условий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.04.2015, суд приходит к выводу о том, что истцу (продавцу) не было предоставлено ни законом, ни договором купли-продажи право требовать от ответчиков (покупателей) возврата переданной по договору доли даже в случае нарушения ответчиками обязательств по оплате стоимости доли.

Судом отклоняется довод истца о существенном нарушении ответчиками условий договора как основанные на ошибочном толковании норм права.

Из содержащегося в п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации понятия существенного нарушения договора одной из сторон (существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора) следует, что сторона, предъявляющая в суд требование о расторжении договора по этому основанию, должна представить доказательства, подтверждающие именно такой характер нарушения.

Между тем истец не представил суду каких-либо доказательств причинения значительного, по смыслу п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, ущерба, посчитав таковым сам факт невыплаты денег по договору ответчиком.

Кроме того, вопреки утверждению истца, оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.04.2015 ФИО3 произведена, что следует из п.4 договора.

В силу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации из буквального значения слов и выражений, содержащихся в пункте 4 договора, следует, что ФИО3 оплатила продавцу стоимость отчуждаемой доли, при этом, договор нотариально удостоверен и подписан лично ФИО2 и ФИО3 Подписав договор, истец тем самым подтвердил факт оплаты ему стоимости отчуждаемого имущества, что является также подтверждением надлежащего исполнения ответчиком 1 договора от 14.04.2015.

В соответствии с п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абзаца второго п. 2 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 №5-КГ14-99, от 17.11.2015 №5-КГ5-135, от 22.05.2018 №58-КГ18-11).

В качестве опровержения указанной презумпции судом не принимается представленное истцом соглашение о рассрочке оплаты от 14.04.2015, заключенное ФИО2 и ФИО3

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В соответствии с п. 3 ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с законом или соглашением сторон является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Таким образом, соглашение о рассрочке оплаты от 14.04.2015 ничтожно как заключенное с пороком формы.

Как усматривается из содержания пункта 4 договора, сторонами констатировано, что оплата ФИО3 100% доли произведена полностью в сумме 575 000 руб. и до удостоверения настоящего договора (что согласуется с положениями пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, условие договора от 14.04.2015 об оплате покупателем ФИО3 приобретаемой доли уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иными документами.

Таким образом, факт оплаты ФИО3 доли по договору подтвержден самими условиями договоров. Расторжение договора по причине неоплаты доли со стороны ФИО3 нарушит права и законные интересы ФИО4, являющегося в настоящее время собственником 50% доли в уставном капитале ООО «Автодор».

Утверждение ФИО3 об отсутствии оплаты приобретенной доли с ее стороны расценивается судом как злоупотребление правом, что в силу ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации является недопустимым.

Ответчики в судебном заседании подтвердили, что между ФИО4 и ООО «Горняк» возник корпоративный конфликт. Целью обращения истца в суд с настоящим иском является лишение ФИО4 статуса участника общества.

При таких обстоятельствах суд полагает, что истцом не представлено убедительных доказательств нарушенного права истца, а равно того, что право истца может быть восстановлено лишь избранным способом защиты. Доказательств существенного нарушения ответчиком условий договора в материалы дела не представлено, что исключает возможность его расторжения в судебном порядке.

Истцом не представлено правового обоснования требования о признании за ФИО2 права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Автодор». Участниками общества являются ФИО4 и ООО «Горняк», которым принадлежит по 50% доли в уставном капитале общества. Правовые основания для признания права собственности на долю за ФИО2 отсутствуют.

Суд также соглашается с доводами ФИО4 о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления требования о расторжении договора.

В соответствии с положениями статей 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

С учетом пункта 4 договора купли-продажи от 14.04.2015, истцу о нарушении своего права стало известно в день подписания договора. Исковое заявление поступило в суд 23.09.2021. Таким образом, исковое заявление подано в суд с пропуском срока исковой давности.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично (часть 3). Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5).

Судом не принимается признание иска ответчиками 1 (ФИО3) и ответчика 3 (ООО «Горняк»), поскольку оно нарушает законные интересы и права ответчика 2 – ФИО4

Учитывая изложенные обстоятельства, исковые требования судом отклоняются.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины относятся на истца.



Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Н.В. Каширина