Постановление от 29 июня 2022 г. по делу № А82-16039/2021

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-16039/2021
г. Киров
29 июня 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2022 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейОвечкиной Е.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,


при участии в судебном заседании:

представителя ответчика (ФИО3) – ФИО4 по доверенности от 18.10.2021;


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2022 по делу № А82-16039/2021


по иску ФИО5

к ФИО6, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Горняк» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Автодор» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о расторжении договора купли-продажи, о признании права собственности

установил:

ФИО5 (далее – ФИО5, истец) обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик-1), ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик-2) и обществу с ограниченной ответственностью «Горняк» (далее – ООО «Горняк», ответчик-3) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Автодор» (далее – ООО «Автодор», общество) и признании за ФИО5 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Автодор» в размере 100%, номинальной стоимостью 575 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2022 в удовлетворении требований отказано.

ФИО5 с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает на неисполнение ФИО6 обязательств по оплате истцу спорной доли, что признано ответчиком-1 в судебном заседании. Считает, что условия договора о произведенной оплате в отсутствие иных доказательств не может свидетельствовать об исполнении спорного обязательства. Полагает, что наличие права истца на защиту путем взыскания с ответчика-1 долга по оплате доли не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты.

Ответчик ФИО3 в представленном отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы; считает, что судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что истец не представил доказательств неисполнения ФИО6 обязательств по договору; полагает, что истинной целью подачи настоящего иска является возврат контроля истца над ООО «Автодор» в рамках корпоративного конфликта между ФИО3 и ООО «Горняк».

Иные участвующие в деле лица отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 31.05.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 01.06.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ФИО3 поддержал собственную позицию, дал пояснения, ответил на вопросы суда.

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела ООО «Автодор» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.08.2014, участниками в настоящее время являются: ФИО3 (50% доли в уставном капитале общества) и ООО «Горняк» (50% доли в уставном капитале общества), которые приобрели доли у ответчика ФИО6

Истец предъявил иск, указав, что между ФИО5 (продавец) и ФИО6 (покупатель) 14.04.2015 заключен удостоверенный нотариусом договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Автодор», согласно условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает 100% доли в уставном капитале ООО «Автодор» по цене 575 000 рублей. На основании пункта 4 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора вне помещения нотариальной конторы. Запись о принадлежности ФИО6 доли в уставном капитале внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в установленном законом порядке.

Истец утверждает, что ответчик ФИО6 не произвела оплату за долю.

В обоснование доводов об отсутствии оплаты за долю истец представил в материалы дела составленное в простой письменной форме соглашение о рассрочке от 14.04.2015, согласно которому расчет по договору не был произведен, а действительная стоимость доли составляет 1 000 000 рублей и будет оплачиваться покупателем в рассрочку равными долями в период с 31.12.2016 по 31.12.2020.

Из материалов дела также следует, что 29.04.2020 между ФИО6 (продавец), ФИО3 и ООО «Горняк» (покупатели) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автодор», составляющей 100% уставного капитала ООО «Автодор», в соответствии с условиями которого ФИО6 (продавец) продает, а ФИО3 и ООО «Горняк» приобретают доли в уставном капитале ООО «Автодор» по 50% доли каждый. Договор удостоверен нотариально.

В соответствии с пунктом 5 договора ФИО3 приобрёл у ФИО6 долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Автодор» за 300 000 рублей, которые полностью получены до подписания настоящего договора купли-продажи, вне помещения нотариальной конторы. Общество приобрело у ФИО6 долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Автодор» за 300 000 рублей, которые будут перечислены продавцу безналичным путём в срок до 25.08.2020.

Истец требует в судебном порядке расторгнуть договор с ответчиком ФИО6 и признать за истцом право на долю в уставном капитале.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика-2, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменён или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений.

Согласно буквальному содержанию представленного в дело договора ответчиком-1 исполнены обязательства по оплате приобретаемой доли до подписания договора (абзац второй пункта 4).

На основании правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2015 № 306-ЭС14-7972, от 23.05.2016 № 308- ЭС16-4156, факт передачи денежных средств по договору может подтверждаться прямым указанием на это в тексте договора.

Принимая во внимание соблюдение истцом и ответчиком-1 нотариальной формы, предусмотренной для данного вида договоров, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ответчик-1 надлежащим образом исполнил обязательства в части оплаты по договору.

Подписав данный договор, истец подтвердил факт оплаты ему стоимости отчуждаемого имущества.

Представленное в дело соглашение о рассрочке не имеет нотариального удостоверения, вследствие чего не опровергает факт надлежащего исполнения ответчиком-1 обязательства по оплате.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

На основании пункта 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с законом или соглашением сторон является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отклонении признания иска ответчиком-1 и ответчиком-3, поскольку это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

В условиях, когда спорная доля впоследствии была продана иным лицам, у которых эта доля не может быть истребована в установленном законом порядке, требование о расторжении договора не может повлечь восстановление прав продавца.

Кроме того, апелляционный суд отмечает следующее.

Поведение истца и ответчика ФИО6 до предъявления иска и впоследствии при рассмотрении дела в суде указывает на то, что заявленный истцом спор в отношении этого ответчика носит исключительно формальный характер (с учетом критериев, указанных, в частности, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2020 N 305-ЭС17-2261(8)) и не направлен на действительное восстановление права.

Так, из текста соглашения о рассрочке следует, что продавец согласился на продажу доли без внесения даже частичной оплаты и предоставил покупателю существенную (на 5 лет) рассрочку платежа с условием о внесении платежей 1 раз в год; соглашение не содержит условий, обеспечивающих имущественные интересы продавца на случай неисполнения обязательства по оплате (пени, условие о залоге и т.п.) и являющихся обычными в условиях оборота при совершении сделки между независимыми друг от друга лицами; из материалов дела не следует, что в период до 04.03.2021 истец направлял ответчику какие-либо претензии относительно оплаты; при этом в 2021 году истец без каких-либо затруднений лично вручил ответчику претензию от 04.03.2021, а ответчик принял её и признал обоснованность в письменной форме (л.д.9, 10); впоследствии истец предъявил иск, не настаивая на применении мер ответственности за нарушение обязательства, а ФИО6 признала иск, уклонившись от участия в судебном разбирательстве (л.д.32).

Ответчик ООО «Горняк» также признал иск при том, что решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.01.2022 по делу №А82-16680/2020 было отказано в удовлетворении предъявленного ФИО6 к ФИО3 и ООО «Горняк» иску о расторжении договора от 29.04.2020, основанному также на факте неисполнения платежного обязательства покупателей.

Ответчик ФИО3 при рассмотрении дела в суде первой инстанции приводил заслуживающие внимания и подтвержденные размещенной в общем доступе информацией доводы, указывающие на согласованный характер поведения ФИО5, ФИО6 и ООО «Горняк» (л.д.58). указанные доводы не были мотивированно опровергнуты истцом ФИО5, ответчиками ФИО6 и ООО «Горняк».

По смыслу статьи 4 АПК РФ, статей 10, 12 ГК РФ иск, заявленный формально в отсутствие действительного спора, не подлежит судебной защите и не может быть удовлетворен.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что на момент рассмотрения настоящего спора доля в уставном капитале общества ответчику ФИО6 не принадлежит, т.к. отчуждена ответчикам ФИО3 и ООО «Горняк».

Согласно материалам дела спорная доля отчуждена истцом по его воле на основании возмездной сделки и приобретена ответчиками ФИО3 и ООО «Горняк» также по возмездной сделке и оплачена, что в силу пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключает возможность удовлетворения требования истца о признании за ним права на долю с одновременным лишением прав на эти доли ответчиков.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска. Оснований для отмены либо изменения оспариваемого решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2022 по делу № А82-16039/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий


Судьи



Е.Г. Малых


ФИО7


ФИО1