Решение от 28 ноября 2022 г. по делу № А54-223/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-223/2022
г. Рязань
28 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску по иску

общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Карбонатные материалы" (ОГРН <***>, 390005, <...>, этаж 4, пом. Н97)

к Прио-Внешторгбанку (публичное акционерное общество) (ОГРН <***>, 390023, <...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Пронская каменоломня" (ОГРН <***>; г. Рязань), общество с ограниченной ответственностью "Автотехстройсервис" (ОГРН: <***>, г. Рязань), ООО "Денисовский завод карбонатных материалов" (ОГРН: <***>, Рязанская область, Пронский район), ООО "Погореловский карьер" (ОГРН: <***>, г. Рязань), ФИО2 (г. Рязань), ФИО3 (г. Рязань), ФИО4 (г. Рязань), ФИО5 (г. Рязань), ФИО6 (г. Рязань), ФИО7 (г. Рязань), ФИО8 (г. Рязань), ФИО9 (г. Рязань)

о признании незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, содержащегося в пункте 3.7 договора залога №11-17-0-0004з1 от 20.01.2017


в судебном заседании 18.11.2022 был объявлен перерыв до 21.11.2022;


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО10, представитель по доверенности от 18.05.2022 (в заседании 18.11.2022), после перерыва не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: ФИО11, представитель по доверенности № 24 от 29.12.2021;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Карбонатные материалы" (далее - ООО "Торговый Дом "Карбонатные материалы", истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Прио-Внешторгбанку (публичное акционерное общество) (далее - Прио-Внешторгбанк, ответчик) о признании незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, содержащегося в п. 3.7 договора залога №11-17-0-0004з1 от 20.01.2017.

Исковые требования основаны на нормах ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество не определен ни один из способов реализации заложенного имущества, тем самым сторонами не достигнуто соглашение по такому существенному условия соглашения о внесудебном порядке реализации имущества, как способ реализации.

Определением от 04.03.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Пронская каменоломня" - заемщика по кредитному соглашению от 20.01.2017 №11-17-0-0004.

Определением от 15.06.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, иных залогодателей и поручителей по кредитному соглашению от 20.01.2017 №11-17-0-0004: общество с ограниченной ответственностью "Автотехстройсервис", общество с ограниченной ответственностью "Денисовский завод карбонатных материалов", общество с ограниченной ответственностью "Погореловский карьер", ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

В судебном заседании 24.08.2022 представитель истца в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о дополнении оснований исковых требований, указав на то, что договор залога не подписывался директором истца ФИО12 Дополнение основания иска судом было принято.

В судебном заседании 19.10.2022 представитель истца заявил ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы на предмет принадлежности подписи ФИО12 в договоре залога № 11-17-0-0004з1 от 20.01.2017.

Представитель ответчика возражал относительно назначения по делу судебной экспертизы.

В судебном заседании 18.11.2022 ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы было рассмотрено и оставлено без удовлетворения.

По ходатайству представителя истца в судебном заседании был объявлен перерыв до 21.11.2022 до 14 час.00 мин.

В судебное заседание после перерыва представитель истца не явился.

В материалы дела 21.11.2022 от истца посредством системы "Мой Арбитр" поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное отсутствием у представителя ФИО10 возможности явиться в судебное заседание в связи с участием в другом судебном процессе, и отсутствием достаточного периода времени для привлечения другого представителя, а также наличием у истца дополнительных доказательств.

Представитель ответчика возражал против отложения судебного заседания.

В соответствии с частью 3, частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из содержания статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле и извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в любом случае является правом, а не обязанностью суда. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства.

Указывая на наличие у истца дополнительных доказательств, истец не раскрыл суду, о каких доказательствах, имеющих значение для разрешения спора, идет речь, более того, исковое заявление поступило в суд 18.01.2022, у истца было достаточно времени для сбора доказательств и представления их в суд.

В соответствии с частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Учитывая вышеизложенное, ходатайство истца об отложении судебного заседания оставлено судом без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, 20.01.2017 между Прио-Внешторгбанком (ПАО) (кредитор) и ООО "Пронская каменоломня" (заемщик) заключено кредитное соглашение №11-17-0-0004 (т.1 л.д. 12-15), по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего соглашения, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить все платежи в соответствии с настоящим соглашением (пункт 2.1 договора). Лимит выдачи устанавливается в сумме 20 000 000 руб. (пункт 2.2 соглашения).

Обязательства заемщика по кредитному соглашению обеспечены, в том числе, договором залога от 20.01.2017 №11-17-0-0004з1, заключенным между Прио-Внешторгбанком (ПАО) (залогодержатель) и ООО "Торговый Дом "Карбонатные материалы" (залогодатель) - л.д. 10-11 т.1.

Перечень заложенного имущества указан в описи №1, являющейся приложением к договору, его неотъемлемой частью.

Запись об обременении залогом транспортного средства истца внесена в реестр уведомлений о возникновении залога движимого имущества (номер 2017-001-136310-048 от 31.01.2017) - л.д. 35 т.1.

Залогодатель - ООО "Торговый дом "Карбонатные материалы" обратился в суд с настоящим иском о признании незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, содержащегося в пункте 3.7 договора залога от 20.01.2017 №11-17-0-0004з1.

В обоснование иска истец указывает на несогласованность существенных условий соглашения о внесудебной реализации заложенного имущества, а именно, способа реализации заложенного имущества, что является основанием для признания незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, а также на то, что договор залога не подписывался директором общества.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 339 ГК РФ в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. Стороны могут предусмотреть в договоре залога условие о порядке реализации заложенного имущества, взыскание на которое обращено по решению суда, или условие о возможности обращения взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Согласно пункту 3 указанной нормы закона договор залога должен быть заключен в простой письменной форме, если законом или соглашением сторон не установлена нотариальная форма.

Договор залога от 20.01.2017 №11-17-0-0004з1 заключен в письменной форме, содержит все существенные условия, а именно, о предмете договора, о существе, размере и сроке исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 339 ГК РФ стороны могут предусмотреть в договоре залога условие о порядке реализации заложенного имущества, взыскание на которое обращено по решению суда, или условие о возможности обращения взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Согласно пункту 4 статьи 349 ГК РФ стороны вправе включить условие о внесудебном порядке обращения взыскания в договор залога.

При этом, соглашение об обращении взыскания во внесудебном порядке на заложенное имущество, должно быть заключено в той же форме, что и договор залога этого имущества и содержать указание на один способ или несколько способов реализации заложенного имущества, предусмотренных ГК РФ, а также стоимость (начальную продажную цену) заложенного имущества или порядок ее определения. В случае, если соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество предусматривает несколько способов реализации заложенного имущества, право выбора способа реализации принадлежит залогодержателю при условии, что соглашением не предусмотрено иное (пункты 5, 7 статьи 349 ГК РФ).

Пунктом 3.7 договора залога от 20.01.2017 №11-17-0-0004з1 стороны предусмотрели, что залогодержатель удовлетворяет требования за счет заложенного по настоящему договору имущества без обращения в суд. В случае неисполнения обязательств по кредитному договору залогодатель обязуется передать залогодержателю или другой (по указанию залогодержателя) организации заложенное имущество в объеме, предусмотренном п.1.4 настоящего договора по цене, не превышающей цену на имущество, указанную в описи к договору залога.

Таким образом, предусмотренный пунктом 3.7 договора способ реализации заложенного имущества соответствует нормам статьи 350.1 ГК РФ.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В данном случае договор залога 20.01.2017 №11-17-0-0004з1 исполнялся сторонами, истец передал, а ответчик принял в залог предмет залога, указанный в описи №1 (приложение к договору залога).

Запись об обременении залогом транспортного средства истца внесена в реестр уведомлений о возникновении залога движимого имущества (номер 2017-001-136310-048 от 31.01.2017).

При изложенных обстоятельствах довод истца о том, что подпись в договоре залога выполнена не директором общества, не имеет значения для рассмотрения настоящего спора. Кроме того, истец, не оспаривая сам факт заключения договора залога, оспаривает лишь пункт 3.7 договора, указывая, что истец подписывал договор в иной редакции. Однако, истцом при обращении в суд с настоящим иском представлен договор залога, идентичный по содержанию с договором залога, оригинал которого представлен в материалы дела ответчиком в судебном заседании 18.11.2022. Договор скреплен оттисками печати истца, принадлежность печати истцом не оспаривается.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 22.06.2020 по делу №А54-1454/2019.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, исходя из положений статей 195, 196, 200 ГК РФ срок исковой давности по требованию ООО "Торговый Дом "Карбонатные материалы" о признании незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, содержащегося в пункте 3.7 договора залога от 20.01.2017 №11-17-0-0004з1, подлежит исчислению с момента подписания договора - 20.01.2017.

Истец обратился в суд с настоящим иском посредством системы "Мой Арбитр" 17.01.2022, т.е. с пропуском срока исковой давности, установленного законом.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В связи с отказом в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы денежные средства в сумме 10000 руб. подлежит возврату истцу с депозитного счета суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Карбонатные материалы" с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области денежные средства в сумме 10000 руб., оплаченные по чеку-ордеру от 17.10.2022 (плательщик - ФИО13).

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.



Судья В.А. Сельдемирова