Дополнительное решение от 18 декабря 2024 г. по делу № А40-204140/2023

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №А40-204140/23-136-1634
18 декабря 2024 г.
г. Москва


Резолютивная часть дополнительного решения объявлена «23» октября 2024 года.

Дополнительное решение в полном объеме изготовлено «18» декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Мошковой М.О. рассмотрел в открытом судебном заседании вопрос о вынесении дополнительного решения по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "101 ИНЖИНИРИНГ" (115201, <...> Д. 13, СТР. 2, ЭТ 2 ПОМ X КОМ 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2019, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОЛИАФ" (107023, Г.МОСКВА, ВНУТРИГОРОДСКАЯ ТЕРРИТОРИЯ (ВНУТРИГОРОДСКОЕ МУНИЦИПАЛЬНОЕ ОБРАЗОВАНИЕ) <...> Д. 11/2, СТР. 4, ЭТАЖ/ПОМЕЩЕНИЕ/ОФИС 1/9/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.06.2011, ИНН: <***>)

об обязании заключить договор купли-продажи (с учетом уточнении ст. 49 АПК РФ),

в судебном заседании приняли участие:

от истца - ФИО1 по доверенности от 25.09.2024 г.,

от ответчика - ФИО2 по доверенности 29.02.2024 г.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "101 ИНЖИНИРИНГ" обратилось с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОЛИАФ" (далее-ответчик) об обязании заключить договор купли-продажи с особыми условиями и взыскании с ООО «Голиаф» в пользу ООО «101 Инжиниринг» вознаграждения за хранение имущества в период с 01.07.2023 по 07.02.2024г.в размере 1 637 981,83 рублей с последующим взысканием с 08.02.2024 по день вынесения решения суда из расчета стоимости одного дня хранения 7345,21 рублей;.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "101 ИНЖИНИРИНГ" подало апелляционную жалобу, которая определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 принята к производству.

Определением суда от 02.09.2024 производство по апелляционной жалобе приостановлено.

Как указал Девятый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции не содержит выводов в отношении требований, связанных со взысканием денежных средств.

В соответствии с частью 1 статьи 178 АПК Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение, в случае если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

Таким образом, судом подлежит рассмотрению вопрос о вынесении дополнительного решения в отношении требований истца о взыскании с ответчика вознаграждения за хранение оборудования за период с 01.07.2023 г. по 07.02.2024 г. в размере 1 637 981,83 руб. и за период с 08.02.2024г. по день вынесения решения суда из расчета стоимости одного дня хранения 7 345,21 руб. и расходов на оплату государственной пошлины.

В судебном заседании, состоявшемся 23.10.2024, представитель истца поддержал требование в полном объеме.

Ответчик против удовлетворения требований возражал.

Дополнительно изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В статье 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Из материалов дела следует, что между сторонами заключен договор № 02/22 хранения имущества от 06.06.2022 г. (далее - «Договор хранения», т.д.1, лд.29-32).

В соответствии с п. 1.2. Договора Поклажедатель передает на хранение на срок до30.06.2023г. по настоящему Договору следующее имущество:


Наименование_____ | Ед. изм____________ | Кол-во____________ | Сумма

Термопластавтомат CI

шт.

1
2 500 00.00

180




Чиллер для воды

шт.

1
181 000,00

Итого:

2 681 000,00

06.06.2022 г. ответчик передал истцу на хранение имущество - термопластавтомат CI 180 и чиллер для воды, а истец оприходовал принятое на хранение имущество, что подтверждается первичными бухгалтерскими документами термопластавтомат CI 180 и чиллер для воды находятся по указанному в п. 1.3. Договора месту хранения: <...> и хранятся в условиях, соответствующих их назначению и статусу сложного точного электронного оборудования.

23.06.2023г. истец через систему ЭДО КОНТУР.ДИАДОК направил ответчику уведомление № 15, в котором просил в течение 3 (Трех) рабочих дней после окончания срока хранения, но не позднее 05 июля 2023г. подписать прилагаемый договор купли-продажи имущества или сообщить о своем отказе от подписания договора, а в случае отказа от подписания договора в течение трех рабочих дней оплатить неустойку, предусмотренную п. 3.5. Договора хранения (т.д.1 л.д.33).

17.01.2023г. в ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции - Истец направил ответчику через систему ЭДО КОНТУР.ДИАДОК проект договора купли-продажи оборудования с особыми условиями с изменениями (далее - «Договор купли-продажи», т.д.1 л.д.96-100).

29.01.2024 г. ответчик направил истцу через систему ЭДО КОНТУР.ДИАДОК письмо, в котором ответил, что готов заключить с истцом Договор купли-продажи на условиях приложенного Протокола разногласий (т.д.1 л.д.101-105).

02.02.2024 г. ответчик передал истцу Протокол разногласий с заполненной колонкой «Согласованная Сторонами редакция» (т.д.1 л.д.106-110).

05.02.2024 г. генеральный директор истца, ФИО3, подписал Протокол разногласий с согласованной Сторонами редакцией спорных условий через систему ЭДО КОНТУР.ДИАДОК (т.д.1 л.д.110).

Согласно п.3.2 Договора купли-продажи в редакции колонки Протокола разногласий «Согласованная Сторонами редакция»:

«Оплата цены Оборудования по настоящему Договору производится путем взаимозачета по договору хранения имущества № 02/22 от 06.06.2022г Настоящим Покупатель заверяет, что:

на дату окончания периода хранения (30.06.2023 г.) и на дату заключения настоящего Договора он не применял и не применяет специальный налоговый режим, в связи с чем сумма вознаграждения за хранение составляет 2 681 000 (Два миллиона шестьсот восемьдесят одна тысяча) руб. и включает НДС20% в размере 446 667 (Четыреста сорок шесть тысяч шестьсот шестьдесят семь рублей 34 копейки;

Покупатель до передачи Оборудования направит Продавцу первичные документы (акт приемки оказанных услуг и счет-фактуру либо УПД) вышеуказанными суммами вознаграждения

и НДС,

- Покупатель отразит хозяйственные операции по настоящему Договору и вышеуказанному договору хранения, в бухгалтерской, налоговой, статистической и любой иной отчетности, уплатит все связанные с этими операциями налоги.

Таким образом, после проведения взаимозачета взаимная задолженность Сторон по настоящему договору и договору хранения имущества № 02/22 от 06.06.2022г. будет равна 0,00 руб.»

Ответчик в обоснование имущественных требований ссылается на пункт 4 статьи 896 ГК РФ, согласно которому, если по истечении срока хранения находящаяся на хранении вещь не взята обратно поклажедателем, он обязан уплатить хранителю соразмерное вознаграждение за дальнейшее хранение вещи.

В соответствии с пунктом 5 статьи 896 ГК РФ правила настоящей статьи применяются, если договором хранения не предусмотрено иное.

Суд приходит к выводу, что согласованный сторонами порядок оплаты вознаграждения с учетом установленных выше обстоятельств дела исключает применение пункта 4 статьи 896 ГК РФ, поскольку предусматривает иные правила.

В п.2.1.7 Договора хранения установлено, что «в конце срока действия Договора или при его досрочном прекращении действия, Вещи, находящиеся на ответственном хранении, переходят в собственность Хранителя, для этого стороны в обязательном порядке заключают договор купли-продажи этих Вещей (Хранитель выступает Покупателем, Поклажедатель выступает продавцом) с суммой договора 2 681 000 рублей».

Согласно п.3.1 Договора хранения вознаграждение за хранение установлено в размере 2 681 000 рублей.

Согласно п.3.2 Договора хранения установлено, что вознаграждение за хранение выплачивается Хранителю одновременно с заключением и подписанием актов приема-передачи по договору купли-продажи, согласно пункту 2.1.7 настоящего Договора.

Согласно п.3.2.1 Договора хранения установлено, что оплата вознаграждения может производиться путем взаимозачета по договору купли-продажи.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что сторонами изначально в Договоре хранения определен способ расчетов за хранение, отличающийся от правил пункта 4 статьи 896 ГК РФ, и заключающийся в полном взаимозачете стоимости предмета хранения (2 681 000 рублей) и вознаграждения за хранение (2 681 000 рублей).

Кроме того, судом принимается во внимание, что уже в ходе судебного разбирательства сторонами дополнительно согласовано нулевое сальдо их взаимных обязательств по Договору хранения на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

17.01.2024 г. Истец направил ответчику через систему ЭДО КОНТУР.ДИАДОК проект Договора купли-продажи в той редакции, к заключению которой он требует понудить Ответчика в настоящем споре (т.д.1 л.д.96-100).

Указанный проект Договора купли-продажи содержал все существенные условия соответствующего вида договора и является офертой по смыслу статьи 435 ГК РФ.

Согласно статье 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом.

Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

29.01.2024 г. ответчик направил истцу через систему ЭДО КОНТУР.ДИАДОК письмо, в котором ответил, что готов заключить направленный истцом Договор купли-продажи на условиях приложенного Протокола разногласий (т.д.1 л.д.101-105).

02.02.2024 г. ответчик передал истцу Протокол разногласий с заполненной колонкой «Согласованная Сторонами редакция» (т.д.1 л.д.106-110).

Указанный Протокол разногласий содержал предложения ответчика по изменению ряда условий направленного истцом проекта Договора купли-продажи, а, следовательно, является акцептом на иных условиях, то есть отказом от оферты истца и в то же время новой офертой по смыслу статьи 443 ГК РФ.

Согласно статье 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного суда РФ 25.12.2018 №49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ требованиям (статья 443 ГК РФ). Если после получения оферентом акцепта на иных условиях адресат первоначальной оферты предлагает заключить договор на первоначальных условиях, такое предложение также считается новой офертой, если оно отвечает требованиям, предъявляемым к оферте (статьи 443, 435 ГК РФ).

05.02.2024 г. генеральный директор истца, ФИО3, подписал Протокол разногласий с согласованной Сторонами редакцией спорных условий через систему ЭДО КОНТУР.ДИАДОК (т.д.1 л.д.110).

Таким образом, указанным действием истец акцептовал новую оферту ответчика, поскольку размещенная на Протоколе разногласий отметка однозначно указывает на подписание указанного документа генеральными директорами обеих сторон, и при этом Протокол разногласий не содержит каких-либо изменений по отношению к его редакции, направленной ответчиком истцу 02.02.2024 г.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что, подписав Протокол разногласий с условием о том, что взаимное сальдо Сторон составит 0,00 руб., истец согласился с отсутствием оснований для взыскания с ответчика какого-либо дополнительного вознаграждения по Договору хранения.

Кроме того, суд принимает во внимание, что п.2.1.7 Договора хранения содержит условие о переходе вещей, находящихся на хранении, в собственность Хранителя в конце срока действия Договора хранения или при досрочном прекращении его действия.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из системного толкования пунктов 2.1.7, 3.1, 3.2 и 3.2.1 Договора хранения следует, что Стороны согласовали переход права собственности на предмет хранения к Истцу непосредственно после окончания срока Договора хранения по цене, равной цене хранения.

Поскольку по утверждению самого истца спорное оборудование на протяжении всего времени с заключения Договора хранения и по настоящее время находится у истца, то передача имущества истцу состоялась непосредственно после окончания срока Договора хранения.

Суд также учитывает, что проект Договора купли-продажи, от заключения которого зависел порядок расчетов Сторон по Договору хранения, был направлен истцом ответчику только 17.01.2024 г., в связи с чем Договора купли-продажи был согласован Сторонами 05.02.2024 г.

Согласно пункту 3 статьи 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

На основании изложенного суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика вознаграждения за хранение оборудования за период с 01.07.2023 г. по 07.02.2024 г. в размере 1 637 981,83 руб. и за период с 08.02.2024г. по день вынесения решения суда из расчета стоимости одного дня хранения 7 345,21 руб.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований основания для взыскания в пользу истца расходов на оплату государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ также отсутствуют.

Руководствуясь статьями 101, 107, 109, 110, 176, 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "101 ИНЖИНИРИНГ" о взыскании стоимости вознаграждения за хранение имущества в размере 1 637 981,83 руб. за период с 01.07.2023 по 07.02.2024 с последующим начислением с 08.02.2024 по день вынесения решения суда отказать.

Дополнительное решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина