Решение от 16 октября 2025 г. по делу № А56-59760/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-59760/2025
17 октября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 17 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болдыревым Т.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй» (адрес: 197342, Санкт- Петербург, наб. Ушаковская, д. 3, к. 1, стр. 1, офис 507, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2007, ИНН: <***>, КПП: 781401001);

ответчик: ФИО1 о взыскании

при участии - от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 19.07.2024 - от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 12.03.2025

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 с требованием о признании незаконными действия, выразившиеся в нарушении установленного законом порядка ликвидации ООО «СК Нова» (ИНН <***>); взыскании с ФИО1 5 055 968,05 руб. убытков, а также 226 679 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв, в котором возражает в удовлетворении заявления.

От истца поступили возражения на отзыв ответчика.

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «СК НОВА» (ИНН <***>) (далее – Общество) ликвидировано 11.12.2024 на основании решения о ликвидации от 05.07.2024, принятого единственным участником Общества ФИО1, являвшегося также с 23.12.2016 генеральным директором Общества. ФИО1 также являлся ликвидатором Общества.

Истец полагает, что в результате допущенных нарушений при принятии ФИО1 решения о ликвидации Общества, а также в процессе осуществления самой ликвидации, ООО «Сэтл Строй» понесло и продолжает нести убытки.

В обоснование исковых требований истец указывает следующее.

Между ООО «Сэтл Строй» (Генеральный подрядчик) и Обществом (Подрядчик) заключено более 40 договоров строительного подряда (далее - Договоры подряда) на выполнение Обществом на объектах, строящихся ООО «Сэтл Строй» как генеральным подрядчиком, следующих видов строительных работ: работы по гидроизоляции подземной части строящегося объекта, по устройству на объекте кровли, по благоустройству территории объекта, отделочные работы в паркинге и иных местах общего пользования (включая гидроизоляцию поверхностей).

Работы выполнены Обществом, что подтверждается подписанными сторонами актами сдачи-приемки выполненных работ.

Гарантийный срок по Договорам подряда на 05.07.2024 - дату принятия решения о ликвидации Общества не истек, по большинству Договоров подряда гарантийный срок должен был закончиться в 2027-2029 года.

Исполнение обязательств Подрядчика по Договорам подряда обеспечивалось договорами поручительства, заключенными между ООО «Сэтл Строй» (Кредитор) и ФИО1 (Поручитель) (далее - Договоры поручительства).

Согласно п. 1.1.3 Договоров поручительства, Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором всем своим имуществом, за исполнение Обществом обязательств по соответствующему Договору подряда, включая обязательств по возмещению убытков Кредитора, вызванных некачественным исполнением работ по Договору подряда, в том числе, неисполнением и/или несвоевременным исполнением гарантийных обязательств.

Срок действия большинства Договоров поручительства - до полного исполнения обязательств по обеспечиваемому Договору подряда (п. 5.1 Договоров поручительства).

Гарантийные обязательства по Договорам подряда до ликвидации Общества не были переданы каким-либо третьим лицам.

По мнению истца, в результате принятия единственным участником Общества ФИО1 решения о ликвидации Общества и завершения ликвидации, гарантийные обязательства Общества по всем Договорам подряда прекратились, фактически, досрочно и в одностороннем порядке, обязательства ФИО1, как Поручителя, также прекратились по всем действовавшим на момент ликвидации Общества Договорам поручительства, в связи с чем ООО «Сэтл Строй» понесло и продолжает самостоятельно нести убытки - расходы на устранение выявленных дефектов).

Как считает истец, недобросовестность действий ФИО1 как учредителя, руководителя и поручителя Общества выражается в том, что на момент принятия решения о ликвидации Общества ФИО1 не могло быть не известно, что по 38-ми Договорам подряда гарантийный срок не истек, соответственно, гарантийные обязательства Общества по ранее выполненным работам не прекратились; указанные гарантийные обязательства не были переданы от Общества никаким третьим лицам; таким образом, обязательства по Договорам подряда не были исполнены Подрядчиком в полном объеме. Общество получило от ООО «Сэтл Строй» вызовы (телеграммы и электронные письма) на фиксацию гарантийных случаев по процедуре, предусмотренной Договорами подряда, письма с требованием об устранении дефектов,

зафиксированных актами осмотра, во многих случаях составленными с участием представителя Общества, документы, подтверждающие расходы ООО «Сэтл Строй» на устранение дефектов, а также досудебные претензии на общую сумму 28 445 483,86 руб. На совещании в ООО «Сэтл Строй» ФИО1 собственноручно подтвердил осведомленность об общей сумме задолженности перед группой компаний Setl Group на сумму 34 502 089,77 руб., подписав протокол совещания № 36 от 15.11.2023 (далее«Протокол № 36») ). В нарушение п. 1, 2 ст. 755 ГК РФ, условий Договоров подряда, протокола совещания № 36 от 15.11.2023, Общество не выполнило обязанности по назначению и проведению экспертизы, не представило никаких доказательств отсутствия его ответственности за выявленные недостатки, соответственно, несет за них ответственность. Сумма требований ООО «Сэтл Строй», о которых было известно ФИО1, явно свидетельствовала о необходимости проведения процедуры банкротства Общества, а не его ликвидации. Договоры поручительства, заключенные между ООО «Сэтл Строй и ФИО1, в обеспечение надлежащего исполнения, в том числе, гарантийных обязательств Общества по Договорам подряда, были действующими. Общая сумма требований по Договорам подряда, обеспеченным Договорами поручительства, на момент ликвидации, составила 9 589 552,61 руб.

В указанных обстоятельствах сам факт принятия решения о ликвидации Общества свидетельствует о недобросовестности действий единственного учредителя и ликвидатора, о нарушении указанными действиями прав ООО «Сэтл Строй» и группы компаний Setl Group.

Также истец считает, что недобросовестность действий ФИО1, как ликвидатора и поручителя Общества, заключается в том, что после принятия решения о ликвидации ФИО1, зная о наличии непогашенных требований к Обществу, не направил в ООО «Сэтл Строй» уведомление о ликвидации.

Также ФИО1 знал о появлении новых гарантийных случаев по Договорам подряда, поскольку продолжал получать вызовы ООО «Сэтл Строй» на их фиксацию. За период с 05.07.2024 по 11.12.2024 от ООО «Сэтл Строй» в адрес ООО «СК НОВА» направлено 27 вызовов по новым гарантийным случаям, но не приостановил процедуру ликвидации, не являлся на составление актов дефектах, не возражал по существу недостатков и не осуществлял устранение выявленных дефектов, тем самым увеличивая расходы ООО «Сэтл Строй» на устранение недостатков (убытки), при этом ФИО1, как руководителю подрядной организации, не могло быть не известно, что формирование размера убытков по новым гарантийным случаям может занять продолжительное время с учетом характера выполненных работ и предъявление указанных требований в ликвидационный баланс даже в 2-хмесячный срок не представляется возможным для генерального подрядчика (по большинству гарантийных случаев недостатки продолжают устраняться третьими лицами, соответственно, закрывающие документы до настоящего момента не оформлены). Вместе с тем, сумма убытков по гарантийным случаям, выявленным после начала ликвидации Общества составляет более 2 000 000 руб.

ФИО1, как ликвидатор Общества, не указал уже известные ему требования ООО «Сэтл Строй» в промежуточном, окончательном ликвидационных балансах, направленных в регистрирующий орган, в результате чего ликвидационные балансы содержали недостоверные сведения в отношении действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица; не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, в связи с тем, что стоимость имущества должника явно недостаточна для удовлетворения требований кредиторов; осуществил ликвидацию Общества в максимально сжатые сроки: 31.07.2024 - публикация решения о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 30(1002) от 31.07.2024 /586, срок заявления требований - не

позднее 31.09.2024; 18.11.2024 - уведомление в налоговую о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации № 2247802497523; 11.12.2024 - запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности Общества (запись № 2247802760610).

В результате ликвидации Общества ФИО1 прекратил существующие гарантийные требования ООО «Сэтл Строй» к Обществу по Договорам подряда на общую сумму 41 488 029,06 руб.; прекратил свои личные обязательства по Договорам поручительства на сумму более 9 589 552,61 руб.

Как указано выше, общая сумма расходов по новым гарантийным случаям, выявленным уже после ликвидации Общества, на момент обращения в суд составляет более 2 000 000 руб. и продолжает расти.

С учетом совокупности указанных выше фактических и правовых оснований, истец считает действия ФИО1, как учредителя, руководителя и ликвидатора (с учетом наличия его личных обязательств по Договорам поручительства) в процессе принятия решения о ликвидации, а также в процедуре ликвидации Общества недобросовестными и неразумными, не соответствующими обычаям делового оборота, совершенными с явным злоупотреблением права со стороны ликвидатора, приведшими (намеренно или по неосторожности) к причинению убытков ООО «Сэтл Строй».

Истец в исковом заявлении указывает, что им заявлена только часть требований к Обществу, о наличии которых было известно ФИО1 на момент ликвидации Общества, что подтверждается полученной Обществом претензией исх. № 7344 от 07.09.2023, протоколом комиссии № 36 от 15.11.2023, подписанным со стороны ФИО1, а также телеграммами с вызовом Общества на фиксацию гарантийных случаев, сопроводительными письмами с предложением устранить дефекты, подписями представителя Общества в акте осмотра, на общую сумму 5 055 968,05 руб.

Истец направил по адресу Ответчика, известному из сообщения о ликвидации, досудебную претензию исх. 511 от 27.01.2025 с предложением возместить убытки, причиненные ООО «Сэтл Строй» в результате нарушения порядка ликвидации Общества, в размере 41 488 029,06 руб.

Претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из смысла вышеуказанной статьи следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: совершение ответчиком неправомерных действий, наличие причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими убытками, размер понесенных убытков.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 4 статьи 62 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (пункт 2 статьи 61 ГК РФ).

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно пункту 1 и пункту 2 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (пункт 4 статьи 61 ГК РФ).

По правилам пунктов 2, 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с данным Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В силу пункта 1 и пункта 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Установлено, что ответчиком была исполнена обязанность по информированию третьих лиц о ликвидации юридического лица:

- 17.07.2024 в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 20975723 о начале процедуры ликвидации Общества;

- 31.07.2024 опубликовано сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 30(1002) от 31.07.2024 /586. Срок заявления требований – 31.09.2024.

С указанного момента третьи лица, в том числе истец были информированы о возможности предъявления требований к ныне ликвидированному юридическому лицу, т.е. узнали о нарушенном праве - ликвидации общества с кредиторской задолженностью.

Из материалов дела следует, что истцу доподлинно было известно о начале процедуры ликвидации Общества, о чем также указано истцом в исковом заявлении.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п.6 ст.63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п.9 ст.63 ГК РФ).

Ликвидатор по требованию кредитора обязан возместить убытки, причиненные им, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 ГК РФ (п. 2 ст. 64.1 ГК РФ).

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации.

Из буквального толкования положений пункта 4 статьи 64 ГК РФ, с учетом статьи 63 ГК РФ, следует, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требований - обязанность оспорить такой отказ в суде.

Доказательством предъявления требований к ликвидируемому должнику является направление исполнительных документов председателю ликвидационной комиссии должника либо непосредственно кредитором, либо судебным приставом-исполнителем.

По смыслу пункта 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Анализ вышеизложенного пункта позволяет сделать вывод о том, что ликвидатору надлежит рассматривать предъявленные требования потенциальных кредиторов и либо включать требования в промежуточный ликвидационный баланс, если такие требования бесспорные и/или подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, либо отказывать во включении требований, если такие требования спорные.

В представленном отзыве Ответчик указывает, что согласно пункту 3.2. Протокола совещания № 36 у Общества имеются замечания к протоколу и принципиальные

возражения, в пункте 4.5. Протокола совещания № 36 Общество указало, что с предъявленными претензиями несогласно.

Таким образом, суд приходит к выводу, что требование истца не являлось бесспорным либо подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом, следовательно, у ликвидатора не имелось оснований для включения требования истца в промежуточный и ликвидационный баланс Общества.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств направления в адрес ликвидатора требования о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс.

В случае отказа ликвидатора удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу, заявив при этом ходатайство о приостановлении процедуры ликвидации Общества.

ООО «Сэтл Строй» не были предприняты меры по включению каких-либо требований в промежуточный ликвидационный баланс Общества и/или по обращению в арбитражный суд с соответствующим заявлением. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеуказанные нормы права, суд пришел к выводу о том, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требований - обязанность оспорить такой отказ в суде.

Вместе с тем, доказательств предъявления требований к ликвидируемому должнику в установленном порядке суду не представлено, равно как и не представлено доказательств невозможности предъявления требования в силу объективных причин, либо причин, зависящих от ответчика, в виду чего в удовлетворении иска отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 14 073 руб., уплаченных по платежному поручению № 6703 от 28.02.2025.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.