Решение от 12 марта 2019 г. по делу № А65-38713/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-38713/2018

Дата принятия решения – 12 марта 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 04 марта 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Гумерова М.И., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тагировой Р.Р. (до перерыва) и помощником судьи Витушкиной О.В. (после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Техно", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2; ФИО3; ФИО4 о признании недействительными договоров уступки права требования от 22.06.2018 и от 26.06.2018,

с участием в заседании:

от истца – ФИО5 по доверенности от 01.10.2018,

от ответчика 1 (ФИО2) – лично ФИО2, паспорт; ФИО6 по заявлению представляемого, паспорт,

от ответчика 2 (ФИО3) – ФИО4 по доверенности от 14.12.2018,

от ответчика 3 (ФИО4) – лично ФИО4, паспорт

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Техно" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительными договоров уступки права требования от 22.06.2018 и от 26.06.2018.

В предварительном судебном заседании 17.01.2019 представитель истца заявил ходатайство об истребовании сведений о доходах ФИО4 и ФИО7 с 2014 год по июнь 2016 год. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

От ответчика ФИО4 поступило ходатайство об отложении предварительного судебного заседания в связи с невозможностью явки. Представитель истца возражал.

Ходатайство об отложении предварительного судебного заседания судом отклонено.

В судебном заседании 26.02.2019 представитель истца вновь заявил ходатайство об истребовании доказательств.

Представители ответчиков возражали.

Суд в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом распределения бремени доказывания по делу, а также возражений представителей ответчиков отклонил ходатайство истца об истребовании доказательств.

ФИО4 представил отзыв на исковое заявление.

ФИО2 представил отзыв на исковое заявление, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов (определения), пояснил, что денежные средства по договору уступки прав требования получены.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 04.03.2019 в 09 час. 20 мин.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После перерыва судебное заседание было продолжено. Произведена замена лица, ведущего протокол судебного заседания, с секретаря судебного заседания ФИО1 на помощника судьи Витушкину О.В.

Представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов (документы из Ново-Савиновского РОСП, скриншоты, иск и апелляционная жалоба по делу № 2-10465/2018, информация уголовному делу).

Представители ответчиков возражали относительно приобщения дополнительных документов.

Суд отказал в приобщении информации по уголовному делу, приобщил остальные документы к материалам дела.

Представитель ответчика 2 представил отзыв на исковое заявление, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов (судебные акты).

Представитель истца возражал.

Суд приобщил представленные документы к материалам дела.

Представитель ответчика 1 передал представителю истца постановление судебного пристава-исполнителя.

Представитель истца исковые требования поддержал, пояснил, что оспариваемые сделки привели к невозможности проведения взаимозачета между ООО "Техно" и ФИО2 Действия ответчиков направлены на уклонение от исполнения обязательств перед ООО "Техно".

Представители ответчиков исковые требования не признали. Полагают, что оспариваемые сделки являются возмездными и денежными, злоупотребление правом со стороны ответчиков отсутствует. Данные обстоятельства были установлены судебными актами по делу №А65-38194/2017, которые имеют преюдициальное значение. Также указали, что дело неподведомственно арбитражному суду.

Представитель истца возражал, указал, что в рамках дела №А65-38194/2017 судами не давалась оценка доводам ООО "Техно" о недобросовестности действий ФИО2 в связи с намеренным выводом активов путем уступки права требования со ссылкой на то, что данные обстоятельства подлежат исследованию в рамках оспаривания заключенных договоров уступки права требования в Ново-Савиновском районе г.Казани по делу №2-3796/2018. Поскольку производство по делу в районном суде было прекращено в связи с подведомственностью спора арбитражному суду, доводы истца подлежат оценке в рамках данного спора.

Из доказательств, имеющихся в материалах дела следует, что ФИО2 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Техно», с долей в уставном капитале общества в размере 30%.

28.12.2015 ФИО2 заявлено о выходе из Общества.

На внеочередном собрании участников Общества 28.12.2015 было принято решение вывести из состава участников Общества ФИО2.

ФИО2 направил в адрес Общества претензию о выплате действительной стоимости доли, которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли (дело №А65-38194/2017).

22.06.2018 между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор уступки права требования оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Техно» в размере 24,9% (что составляет 83% действительной стоимости доли цедента). Цена сделки - 17 349 490 рублей.

26.06.2018 аналогичный договор уступки прав требования оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Техно" в размере 5,1 % (что составляет 17% действительной стоимости доли цедента) был заключен между ФИО2 и ФИО4. Цена сделки - 3 353 510 рублей.

При рассмотрении дела №А65-38194/2017 в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, а именно, замене истца ФИО2 на его правопреемников: ФИО3 в части требования действительной стоимости доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Техно» в размере 17 349 490 рублей на основании договора уступки права требования №01 от 22.06.20281; ФИО4 в части требования действительной стоимости доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Техно» в размере 3 553 510 рублей на основании договора уступки права требования №02 от 26.06.2018.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2018 года по делу № А65-38194/2017 произведена замена истца ФИО2 на его правопреемников: ФИО3 в части требования действительной стоимости доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Техно» в размере 17 349 490 рублей; ФИО4 в части требования действительной стоимости доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Техно» в размере 3 553 510 рублей. Исковые требования удовлетворены. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Техно», в пользу ФИО3, 17 349 490 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Техно», 37 550 рублей в счет возмещения расходов по судебной экспертизе, 6 759 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Техно», в пользу ФИО4, 3 553 510 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техно», 12 450 рублей в счет возмещения расходов по судебной экспертизе 2 241 рубль в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

02.07.2018 ООО "Техно" обратилось в Ново-Савиновский районный суд г. Казани с иском об оспаривании указанных выше договоров уступки прав требования.

04.09.2018 данное дело было передано по подсудности Ново-Савиновским районным судом г. Казани в Советский районный суд г. Казани в связи с условием каждой из оспариваемых сделок о договорной подсудности.

03.12.2018 Определением Советского районного суда г. Казани производству по делу № 2-9068/2018 было прекращено в связи с его неподведомственностью суду общей юрисдикции.

Истец полагает, что оспариваемые договоры обладают признаками мнимости, поскольку не представлено надлежащих доказательств оплаты уступленных ФИО2 прав. У ответчиков отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие платежеспособность цессионариев, так как ФИО3 является студенткой 3-го курса университета, а ФИО4, работая в АО "КазаньЭлектроМонтаж" получал заработную плату в размере 5 000 рублей. Отсутствуют доказательства экономической обоснованности, целесообразности договоров цессии.

Также, по мнению истца, доказательством мнимости договоров цессии служит наличие близких родственных отношений между цедентом и цессионарием (ФИО3 является родной дочерью ФИО2), наличие приятельских отношений между цедентом и цессионарием (ФИО4 является близким другом ФИО2).

Кроме того, действия ФИО2 по заключению договоров уступки прав требования в пользу ФИО3 и ФИО4 совершены с целью причинения ущерба его кредитору - ООО «Техно», поскольку между ПАО "Банк ВТБ" и АО «КазаньЭлектроМонтаж» был заключен кредитный договор от 08 апреля 2014 г. В обеспечение исполнения обязательств по данному договору между ООО "Техно" и ПАО "Банк ВТБ" был заключен договор ипотеки от 10 апреля 2014 г. Также в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору ФИО2 выступал поручителем АО «КазаньЭлектроМонтаж» перед ПАО «Банк ВТБ» согласно договору поручительства от 10 апреля 2014 г.

Решением Вахитовского районного суда г. Казани от 28.02.2017 года по делу №2-448/2017 с АО «КазаньЭлектроМонтаж» в пользу ПАО "Банк ВТБ" была взыскана задолженность по кредитному соглашению и обращено взыскание на недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Техно».

14.08.2018 между Банк ВТБ (ПАО) и ООО «Техно» заключен договор уступки прав (требований) № 723/2064-0000091, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования по вышеназванному кредитному договору. Так как ФИО2 выступает в данных отношениях поручителем, то в силу неисполнения обязательств ООО «КазаньЭлектроМонтаж» и перехода от Банка ВТБ (ПАО) прав кредитора к ООО «Техно», ООО «Техно» стало кредитором ФИО2 в силу договора.

ООО «Техно» в рамках дела № 2-448/2017 обратилось с ходатайством о процессуальном правопреемстве, в результате удовлетворения которого, апелляционным определением ВС РТ от 22.10.2018 года, произведена замена стороны по делу: ООО «Техно» стало новым истцом в деле о взыскании задолженности по кредитному договору и в настоящее время является кредитором ФИО2

Определением Верховного суда Республики Татарстан от 22 ноября 2018 года решение Вахитовского районного суда г. Казани от 28.02.2017 года по делу №2-448/2017 оставлено в силе. ООО «Техно» является кредитором ФИО2 в силу судебного решения.

В рамках дела № А65-38194/2017 Гараев Д.М. уступил Ларионовой А.Д. и Кракову П.В. право требования о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала с ООО «Техно».

Как указывает истец, потенциальная дебиторская задолженность ООО «Техно» по выплате действительной стоимости доли является единственным имуществом ФИО2

Следовательно, в данном случае ФИО2, уступая права требования по названному обязательству ФИО3 и ФИО4, осуществил неравнозначное распределение активов и пассивов, искусственно выведя свое имущество с целью создания ситуации невозможности исполнения требования ООО «Техно» по договору поручительства.

Ответчики в отзывах указывают, что их действия являются добросовестными и разумными, расписки о получении денежных средств являются надлежащим способом оформления передачи денежных средств, экономическая целесообразность обязательна только для юридических лиц. Сделки не совершены с намерением причинить вред другому лицу, в том числе истцу, полагают, что истец пытается переоценить обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу № А65-38194/2017.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (определения Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 52-КГ16-4, от 01.12.2015 N 4-КГ15-54).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной по сделке, о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица.

Решением Вахитовского районного суда г. Казани от 28.02.2017 г. по делу № 2-448/2017 в пользу ПАО ВТБ-24 была взыскана задолженность по кредитному соглашению и обращено взыскание на недвижимое имущество.

14.08.2018 между Банк ВТБ (ПАО) и ООО «Техно» заключен договор уступки прав (требований) № 723/2064-0000091, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования по вышеназванному кредитному договору.

ООО «Техно» в рамках дела № 2-448/2017 обратилось с ходатайством о процессуальном правопреемстве, в результате удовлетворения которого, апелляционным определением ВС РТ от 22.10.2018 произведена замена стороны по делу. Таким образом, в настоящее время ООО «Техно» является кредитором ФИО2

Согласно письму Ново-Савиновского районного отдела судебных приставов г.Казани от 27.02.2019 по состоянию на указанную дату остаток долга ФИО2 перед ООО «Техно» составляет 21 937 445 руб. 95 коп. При этом объекты недвижимости за ним не числятся, на счетах в кредитных организациях отсутствуют денежные средства, он не трудоустроен. У ответчика имеются два транспортных средства (ВАЗ 21093 2000 г.в. и ЗИЛ 5301 ТО 2003 г.в.), средняя стоимость которых не позволяет исполнить обязательства перед истцом.

Учитывая, что у ФИО2 имеется обязанность по неисполненному вступившему в законную силу решению суда по оплате задолженности истцу, он уступает право требования по взысканию действительной стоимости доли ФИО3 и ФИО4 При этом в материалах дела не содержится доказательств, позволяющих установить финансовое положение ФИО3 и ФИО4, и, соответственно, реальной возможности оплаты по договорам цессии.

Относимых и допустимых доказательств того, что ФИО3 (дочь ФИО2) и ФИО4 имели денежные средства для оплаты уступленного права требования, ответчики не представили. Ответчики не занимались предпринимательской либо иной деятельностью, свидетельствующей о том, что они могли заключить договора цессии в своих интересах.

Более того, 18.01.2017 Ново-Савиновским районным отделом судебных приставов г.Казани было возбуждено исполнительное производство на основании исполнительного листа №2-11466/16 от 08.12.2016, выданного Вахитовским районным судом г.Казани о наложении ареста на принадлежащее ФИО2 имущество общей стоимостью 21 937 445 руб. 95 коп.

К собственности должника может быть отнесено, среди прочего, и имущество, которое еще не поступило в фактическое владение должника, однако причитается ему на каком-либо правовом основании. В частности, к имуществу должника могут быть отнесены права требования должника в отношении третьих лиц, однако если у этого права требования имеется юридическое основание.

Распорядительные сделки по уступке права требования (цессии), совершенные в период действия обеспечительных мер, имеют признаки нарушений прав и законных интересов кредитора, что свидетельствует об отклонении действий данного лица от добросовестного поведения (пункт 1 постановления N 25).

Таким образом, заключая вышеуказанные договоры уступки прав требования, ФИО2 злоупотребляет правом и пытается уйти от взыскания задолженности по кредитному соглашению, причиняя ущерб истцу.

Исходя из вышеизложенного, договоры уступки права требования (цессии) являются ничтожными, так как совершены без экономической целесообразности, направлены на вывод активов ФИО2 в ущерб истцу.

Довод ответчика о том, что истец пытается переоценить обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу № А65-38194/2017, отклоняется судом.

В рамках дела №А65-38194/2017 судами не давалась оценка доводам ООО "Техно" о недобросовестности действий ФИО2 в связи с намеренным выводом активов путем уступки права требования со ссылкой на то, что данные обстоятельства подлежат исследованию в рамках оспаривания заключенных договоров уступки права требования в Ново-Савиновском районе г.Казани по делу №2-3796/2018. Поскольку производство по делу в районном суде было прекращено в связи с подведомственностью спора арбитражному суду, доводы истца подлежат оценке в рамках данного спора.

На основании вышеизложенного, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд относит расходы по государственной пошлине на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки права требования от 22.06.2018, заключенный между ФИО2 и ФИО3.

Признать недействительным договор уступки права требования от 26.06.2018, заключенный между ФИО2 и ФИО4.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Техно» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Техно» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Техно» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяМ.И. Гумеров