Решение от 18 апреля 2023 г. по делу № А56-112460/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-112460/2022
18 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Дороховой Н.Н.


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества «ВМБ-Траст» (195009, <...>, литер Ш, помещение 107, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.01.2003, ИНН: <***>)

к ответчикам:

общество с ограниченной ответственностью «Центр уникальных решений «Центурион» (197101, <...> литер А, помещение 9-Н, офис №16, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.10.2016, ИНН: <***>)

общество с ограниченной ответственностью «Материк стройкомплект» (199178, город Санкт-Петербург, реки Смоленки набережная, дом 31, литер А, помещение 24, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.12.2014, ИНН: <***>)

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Альфа Технолоджи» (198152, <...>, литер А, кабинет №309, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.07.2017, ИНН: <***>)

конкурсный управляющий: ФИО2 (192148, Санкт-Петербург, а/я 29)

о признании сделки недействительной,


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 27.09.2021,

- от ответчиков: ФИО4 по доверенности от 07.11.2022 (ООО «Центр уникальных решений «Центурион»), от ООО «Материк стройкомплект» не явился, извещен,

- от третьих лиц: ФИО5 по доверенности от 21.07.2022 (ООО «Альфа Технолоджи»), от ФИО2 не явился, извещен,



установил:

акционерное общество «ВМБ-Траст» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 25.08.2022 № 01/2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Центр уникальных решений «Центурион» и обществом с ограниченной ответственностью «Материк стройкомплект».

В предварительном судебном заседании ответчики возражали против удовлетворения требования по доводам письменных отзывов, поясняли, что уступка исполнена сторонами, не является мнимой, доказательства направленности сделки на причинения вреда истцу необоснованны. Истец поддержал заявленные требования.

В отсутствие возражений сторон, суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание суда первой инстанции и рассмотрел дело по существу.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Центр уникальных решений «Центурион» заключен договор цессии №01/2022 от 25.08.2022 с ООО «Материк Стройкомплект», по условиям которого ООО «Материк Стройкомплект» (цедент) передает, а ООО «Центр уникальных решений «Центурион» принимает право требования (взыскания) денежных средств к ООО «Альфа Технолоджи» в размере 509 955,83 рублей основного долга и 300 000 рублей пени по Договору поставки строительных материалов №180101/114/МСК от 01.01.2020г.

Право требования к ООО «Альфа Технолоджи», находящемся в банкротстве в стадии конкурсного производства в рамках дела №А56-29463/2021, подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-29463/2021/тр.7.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительным ничтожного договора (сделки) независимо от применения последствий его недействительности может предъявить лицо, которое имеет охраняемый законом интерес в признании этого договора (сделки) недействительным (абзац второй п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Верховный Суд РФ в п.7 Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - Постановление №25) указал, что сделка, при совершении которой был явно нарушен выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающей на публичные интересы.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (п.1 ст.388 ГК РФ).

Истец является конкурсным кредитором должника ООО «Альфа Технолоджи» в рамках дела №А56-29463/2021 и полагает, что данный договор уступки прав требования (цессии) заключен с нарушением требований гражданского законодательства, имеет мнимый характер, направлен на причинение вреда истцу как конкурсному кредитору в деле о банкротстве ООО «Альфа Технолоджи» (А56-29463/2021) с целью воспрепятствования истцу, как независимому кредитору в реализации его законных прав и интересов, аффилированными между собой кредиторами и с лицами, контролирующими должника.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон. Это подтверждается тем, участники сделки аффилированы с двумя конкурсными кредиторами ООО «АТ-Мастер» и ООО «Атлантис» и с лицами, контролирующими должника, а цели всех вышеуказанных лиц направлены не на получения денежных средств для погашения их требований, включенных в реестр должника, а на обеспечение контроля в рамках банкротства должника в интересах лиц, контролирующих должника.

Соответственно, воля ответчиков не направлена на достижение гражданско-правовых отношений между ними, а целью заключения оспариваемого договора является возникновение правовых оснований для участия ООО «Центр уникальных решений «Центурион» в процессе банкротства ООО «Альфа Технолоджи» и создания большинства путем консолидации голосов ООО «Центр уникальных решений «Центурион» с аффилированными лицами при принятии решений собрания кредиторов, противоречащих законным интересам миноритарных конкурсных кредиторов и уполномоченного органа в лице МИФНС по Санкт-Петербургу №19.

Такие действия делают невозможным взыскание задолженности с должника в пользу истца и являются согласно ст. 10 ГК РФ действиями исключительно с намерением причинить вред истцу, действиями в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п. 10. Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано, что, при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения п.2 ст.388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

В случае признания договора недействительным не произойдет процессуальная смена конкурсного кредитора в деле о банкротстве ООО «Альфа Технолоджи» и все решения собрания кредиторов будут приниматься при участии независимых миноритарных конкурсных кредиторов, включая истца, и будут способствовать защите прав и интересов всех кредиторов в банкротном процессе.

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 этой статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В п.7 Постановления № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленныйп.1 ст.10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной на основании положений ст.10 и п.1 или 2 ст.168 ГК РФ.

Требование ООО «Материк Стройкомплект» было включено в реестр кредиторов ООО «Альфа Технолоджи» на основании Договора поставки №180101/114/МСК от 01.01.2018.

При этом Решением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 27.10.2021 по делу №2-3557/2021 со ФИО6 и ФИО7 в пользу ООО «Материк Стройкомплект» в солидарном порядке, как с поручителей ООО «Альфа Технолоджи», были взысканы 509 955,83 рублей основного долга по Договору поставки №180101/114/МСК от 01.01.2018 и пени в размере 100 000 рублей.

Исполнительные производства в отношении ФИО6 и ФИО7 ответчиками по настоящему делу не возбуждались.

Материалами дела подтверждено и не оспаривалось участниками спора, что ФИО7 (ИНН <***>) являлся учредителем и генеральным директором ООО «Альфа Технолоджи», а впоследствии осуществил передачу доли ФИО6 в размере 100% уставного капитала ООО «Альфа Технолоджи», назначил ФИО6 генеральным директором должника, с сохранением за собой должностей технического и исполнительного директора должника.

Из изложенного следует, что целью оспариваемой сделки и лиц ее совершившими, являющимися аффилированными между собой кредиторами ООО «АТ-Мастер», ООО «Атлантис» и с лицами, контролирующими ООО «Альфа Технолоджи» - учредителем и бывшим генеральным и исполнительным директором ФИО7, участником и бывшим генеральным директором ФИО6, и получение дополнительного контроль в деле о банкротстве №А56-29463/2021 и не допущения субординирования (понижения) их требований перед остальными независимыми кредиторами.

Из письменных пояснений АО «ВМБ-Траст» и представленных в дело доказательств, которые не опровергались лицами, участвующими в деле следует, что конкурсным управляющим ФИО2 было подано в арбитражный суд Заявление об освобождении его от обязанностей конкурсного управляющего ООО «Альфа Технолоджи» и утверждении новым конкурсным управляющим должника ФИО8, члена ассоциации арбитражных управляющих «Орион», которое рассматривалось в рамках обособленного спора №А56-29463/2021/осв.1.

В обоснование сложения полномочий конкурсный управляющий ФИО2 сослался на п. 1 ст. 20.3 закона о банкротстве, но не привел доводов и объяснений, почему он желает сложить с себя полномочия, а также на решения собрания кредиторов должника от 11.11.2022 и 14.11.2022, которыми предложено утвердить новым КУ Должника Непокрытую Т.В.

Однако, подача конкурсным управляющим заявления по п. 1 ст. 20.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не влечет обязанности суда автоматически освободить его от исполнений обязанностей арбитражного управляющего, поскольку данные обязанности носят публично-правовой характер.

Освобождение конкурсного управляющего возможно только при наличии новой кандидатуры арбитражного управляющего, выдвинутой законным способом (либо на основании решения собрания кредиторов, либо саморегулируемой организацией, в которой состоит действующий конкурсный управляющей).

Согласно разъяснений, содержащихся в п. 12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом ВС РФ от 29.01.2020, выбор кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации арбитражных управляющих определяется решением кредиторов, не являющихся лицами, контролирующими должника или аффилированными с должником.

На собраниях кредиторов должника 11.11.2022 и 14.11.2022 решение об избрании новым конкурсным управляющим должника ФИО8 приняли кредиторы, аффилированные с должником и лицами, контролирующими должника (ФИО6, ФИО7, ФИО9 – женой ФИО10 и матерью ФИО6), а, именно: ООО «АТ Мастер», ООО «Атлантис» и ООО «Центр уникальный решений «Центурион».

Аффилированность указанных лиц подтверждается следующими обстоятельствами: ФИО11 (ИНН <***>) является единственным учредителем, участником и генеральным директором первичного кредитора ООО «АТ-Мастер»; ФИО12 (ИНН <***>) контролирует компании сам и через свою жену ФИО12 ООО «Атлантис» второго кредитора должника; ФИО7 (ИНН <***>) являлся учредителем и генеральным директором должника, произвел отчуждение 100% уставного капитала должника ФИО6, (с которой проживает совместно по адресу: 198332, Санкт-Петербург, Ленинский <...>) назначил ФИО6 генеральным директором должника, с сохранением за собой должностей генерального и исполнительного директора должника, имеет с указанным лицом родственные связи.

ООО «АТ Мастер» и ООО «Атлантис» из восьми созванных собраний кредиторов должника, участвовали только в трех, на которых приняли решения: о доплате лизинговой компании за автомобиль, подлежащий передаче ФИО13, с целью вовлечения его в конкурсную массу, об утверждении положения о его продаже, и назначении нового конкурсного управляющего, помогали конкурсному управляющему ФИО2 оспаривать сделки с АО «ВМБ Траст».

Изложенное свидетельствует об отсутствии у указанных лиц интереса в удовлетворении их требований, включенных в реестр, наличие цели завладеть деньгами добросовестных контрагентов должника и дать возможность должнику и лицам, его контролирующих, уйти от расчета с кредиторами подтверждается и тем, что на направленные АО «ВМБ-Траст» в адрес ООО «АТ Мастер» и ООО «Атлантис» Оферты от 22.04.2022 о приобретении их требований к должнику, последние не ответили, а продолжили консолидировать требования в реестре должника до 51% через ООО «Центр уникальный решений «Центурион».

Аффилированность всех вышеуказанных лиц подтверждается так же и тем, что:

- ФИО7 является исполнительным директором ООО «Техносервис» (ИНН <***>), учредителем, единственным участником и генеральным директора которого является ФИО14, который занимает на протяжении многих лет различные должности руководителя в группе компаний котролируемой ФИО12;

- новым конкурсным управляющим должника ФИО8 выдвинуло ООО «Атлантис», не представив по ней никакой информации и даже ее согласие стать конкурсным должника.

Аффилированность ООО «АТ-Мастер», ООО «Атлантис» и ООО «Центр уникальный решений «Центурион» между собой, должником и лицами, контролирующими должника, прямо в судебном заседании 13.12.2022 по обособленному спору А56-29463/2021/осв.1 признал и представитель ООО «АТ-Мастер», что не опровергалось лицами, участвующими в настоящем деле.

Доказательством, подтверждающим аффилированность кредитора ООО «Атлантис» с должником и лицами, контролирующими должника (ФИО6, ФИО7, ФИО9), являются письма ООО «Техносервис» от 18.03.2021 за исх. №12, в котором в п. 8 качестве работника ООО «Техносервис» указан ФИО7, а генеральным директором и учредителем ООО «Техносервис» является ФИО14, который одновременно является IT-директор, контролируемой ФИО12, который контролирует и ООО «Атлантис» и другие материалы, представленные в дело.

Доказательством, подтверждающим родство между лицами, контролирующими должника (ФИО6, ФИО7, ФИО9) является Ответа ЗАГСА от 28.12.2022 на запрос Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценивая представленные ООО «Центр уникальный решений «Центурион» доказательства и объяснения по делу, суд отмечает следующее, что недействительность оспариваемого договора подтверждает и объяснениями самого ответчика, который в дополнении в отзыве на иск от 14.02.2023 указывает, что не предпринимал действий по уведомлению поручителей ФИО6 и ФИО7 о состоявшейся уступке и не предпринимал действий по получению денежных средств с них, мотивируя это правом взыскателя, а не его обязанностью; приобретением долга по номиналу при неизвестности сроков его погашения и отсутствия реальной перспективы его удовлетворения.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что договор цессии №01/2022 от 25.08.2022 между ООО «Материк Стройкомплект» и ООО «Центр уникальных решений «Центурион» совершен между аффилированными лицами, чья воля сторон не направлена на достижение гражданско-правовых отношений между ними, а целью заключения оспариваемого договора является возникновение правовых оснований для участия ООО «Центр уникальных решений «Центурион» в процессе банкротства ООО «Альфа Технолоджи» и создание большинства путем консолидации голосов ООО «Центр уникальных решений «Центурион» с аффилированными лицами при принятии решений на собраниях кредиторов, противоречащих законным интересам миноритарных независимых конкурсных кредиторов и уполномоченного органа в лице МИФНС №19 и во вред им.

На стороны подвергаемой сомнению сделки, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели.

Из статьи 10 ГК РФ также следует, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав. Статьей 12 ГК РФ установлено, что защита гражданских прав может быть реализована в том числе признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного суда РФ от 13 июня 2017 г. по делу N 301-ЭС16-20128, исходя из системного толкования части 3 статьи 166 ГК РФ и части 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В связи с изложенным, суд полагает требование истца о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 25.08.2022 № 01/2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Центр уникальных решений «Центурион» и обществом с ограниченной ответственностью «Материк стройкомплект» подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Признать договора уступки права требования (цессии) от 25.08.2022 № 01/2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Центр уникальных решений «Центурион» и обществом с ограниченной ответственностью «Материк стройкомплект» недействительной (ничтожной) сделкой.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Центр уникальных решений «Центурион» (ИНН: <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Материк стройкомплект» (ИНН: <***>) 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Дорохова Н.Н.