Решение от 15 июля 2024 г. по делу № А48-76/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



дело №А48-76/2024
г. Орел
15 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2024 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Москвиной У.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фроловым М.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело о банкротстве закрытого акционерного общества «Агропромышленный холдинг «Верховье» (303720, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) – отчет временного управляющего,

при участии в деле:

от временного управляющего – ФИО1 (паспорт),

от кредитора - ООО «Залегощь-Агро» – представитель ФИО2 (доверенность от 05.02.2024 № 8, паспорт),

от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Залегощь-Агро» (далее – заявитель, кредитор, ООО «Залегощь-Агро») 10 января 2024 года (согласно регистрационному штампу суда) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к закрытому акционерному обществу «Агропромышленный холдинг «Верховье» (далее – должник, ЗАО «АПХ «Верховье»), в котором просит:

- признать ЗАО «АПХ «Верховье» несостоятельным (банкротом);

- утвердить временного управляющего должника из числа членов Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» (юридический адрес: 302004, <...>, ИНН <***> ОГРН <***>);

- включить в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «АПХ «Верховье» требование ООО «Залегощь-Агро» в размере 5 486 611 руб. 39 коп., из которых: 4 912 110 руб. 82 коп. - основной долг, 526 142 руб. 64 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2022 по 10.01.2024, 48 357 руб. 93 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 15.01.2024 заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу А48-76/2024.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 13.03.2024 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении закрытого акционерного общества «Агропромышленный холдинг «Верховье» введена процедура наблюдения, временным управляющим общества утвержден ФИО1, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Временным управляющим в соответствии с требованиями статей 28, 68 Федерального Закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» опубликовано сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника в газете «Коммерсантъ» №51(7741) от 23.03.2024.

Жалоб на действия арбитражного управляющего за период проведения процедуры наблюдения от лиц, участвующих в деле, не поступало.

В судебном заседании временный управляющий поддержал ранее представленное им 02.07.2024 ходатайство о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника.

Представитель кредитора - ООО «Залегощь-Агро» в судебном заседании поддержал ходатайство временного управляющего о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника.

Другие лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились, представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам ст. ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании статей 156, 223 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие указанных лиц, извещенных о дате и времени судебного заседания надлежащим образом, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Арбитражный суд, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, приходит к выводу о целесообразности введения процедуры конкурсного производства в отношении должника. При этом арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов; представлять в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения.

Согласно п.1 ст.70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В силу п.3 ст.70 Закона о банкротстве временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование

За время процедуры наблюдения на основании отчета финансового управляющего от 02.07.2024 в отношении должника установлено следующее.

Основной вид деятельности общества – 01.11 Выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур.

Руководителем ЗАО «АПХ «Верховье» является ФИО3 (ИНН <***>), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 26.12.2014.

Держателем реестр акционеров общества является Открытое акционерное общество «Агентство «Региональный независимый регистратор» Орловский филиал (ОГРН <***>, ИНН <***>, 302030, <...>).

Филиалов и обособленных подразделений должник не имеет.

Лица для обеспечения деятельности арбитражного управляющего не привлекались.

Количество кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов по состоянию на дату проведения собрания кредиторов - 1 на общую сумму 5 286 611,39 руб.

По данным отчета финансового управляющего от 02.07.2024 текущие обязательства в процедуре наблюдения ЗАО «АПХ «Верховье» составили 154 005,17 руб., в т. ч. вознаграждение временного управляющего - 122 903,16 руб., расходы временного управляющего (публикации в ЕФРСБ, публикация в Коммерсанте и др.) - 31 102,01 руб.

Согласно ответам регистрирующих органов за ЗАО «АПХ «Верховье» зарегистрировано движимое имущество: комбайн з/у MF 9690, зав. № HS87112, 2007 года выпуска, комбайн з/у MF 9690, зав. № HS87104, 2007 года выпуска, комбайн з/у MF 9690 зав. № HS87104, 2007 года выпуска, автомобиль УАЗ 31514, 1994 г.в., кузов 31514020017074, регистрационный номер <***>, автомобиль УАЗ 315122, 2002 г.в., идентификационный номер (VIN) <***>, регистрационный номер <***>.

Балансовая стоимость имущества должника согласно отчетности за 2023 г. составляет 7 526 тыс. руб.

По состоянию на 25.12.2020 ЗАО «АПХ «Верховье» являлось акционером АО «ВЕРХОВСКИЙ КОМБИКОРМОВЫЙ ЗАВОД» (ОГРН <***>). По данным выписки из реестра владельцев ценных бумаг АО «ВКЗ» на 25.12.2020 должнику принадлежали обыкновенные именные акции АО «ВКЗ» (вып. 2) номинальной стоимостью 1 рубль (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 54-1-478 (04.12.1996)) в количестве 1 614 штук (по состоянию на текущую дату размер уставного капитала АО «ВКЗ» составляет 45 268 руб.). По данным информационного сервиса Центрального банка Российской Федерации «Сведения из реестра эмиссионных ценных бумаг» (https://cbr.ru/registries/rcb/ecb/?prx=search), выпуск ценных бумаг АО «ВКЗ» №54-1-478 аннулирован 23.03.2022 в связи с объединением выпусков. Номер выпуска, присвоенный аннулированному номеру, дата присвоения номера: 1-01-43471-A, 23.03.2022.

Подтвержденной структурой дебиторской задолженности временный управляющий не располагает. Дебиторская задолженность общества по состоянию на 31.12.2023 согласно анализу хозяйственной деятельности общества, проведенному временным управляющим, составила 5 729 тыс. руб.

По данным отчета временного управляющего у ЗАО «АПХ «Верховье» открыто 2 расчетных счета.

В соответствии с представленным заключением о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника арбитражным управляющим сделан вывод том, что о сведениями о соответствии (несоответствии) совершенных должником (в период, предшествующий возбуждению производства по делу о банкротстве) сделок существовавшим на момент их совершения рыночным условиям и обычаям делового оборота, которые стали причиной возникновения или увеличения неплатежеспособности должника, временный управляющий не располагает.

На основании проведенного анализа финансового состояния ЗАО «АПХ «Верховье» временным управляющим сделаны следующие выводы:

- по результатам анализа возможности должника вести безубыточную деятельность временным управляющим делается вывод о том, что ЗАО «АПХ «Верховье» не обеспечено собственными оборотными средствами для формирования производственной и рыночной инфраструктуры, безубыточная деятельность ЗАО «АПХ «Верховье» за счет собственных средств невозможна;

- ЗАО «АПХ «Верховье» не обладает потенциалом для восстановления платежеспособности; наличие просроченной свыше 3-х месяцев задолженности свидетельствует о невозможности должника рассчитываться по своим обязательствам с кредиторами. В настоящее время должник не осуществляет основную экономическую деятельность;

- вероятность погашения должником задолженности перед кредиторами за счет выручки отсутствует. Сведениями о наличии у должника собственных средств, необходимых и достаточных для осуществления уставной деятельности, временный управляющий не располагает;

- имущества у должника достаточно для покрытия судебных расходов, расходов на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, а также расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности.

На основании проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства временным управляющим сделаны следующие выводы: о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства должника ввиду отсутствия документов, необходимых для проведения проверки; проверка на предмет наличия признаков фиктивного банкротства не проведена по причине отсутствия оснований для ее проведения (дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено по заявлению конкурсного кредитора).

Таким образом, временный управляющий делает вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения конкурсного производства, указывая при этом, что источником покрытия судебных расходов частично послужит взыскание дебиторской задолженности и (или) за счет заявителя по делу о банкротстве.

21.06.2024 состоялось собрание работников, бывших работников должника Закрытого акционерного общества «Агропромышленный холдинг «Верховье», о котором общество было извещено временным управляющим заблаговременно. Ввиду отсутствия поступивших бюллетеней для голосования, собрание работников, бывших работников ЗАО «АПХ «Верховье» признано несостоявшимся.

Временным управляющим в адрес кредиторов должника были направлены уведомления о проведении собрания кредиторов.

Судом установлено, что 28.06.2024 состоялось первое собрание кредиторов ЗАО «АПХ «Верховье».

По результатам регистрации сумма требований участников собрания кредиторов, имеющих право голоса, составляет 4 760 468,75 руб. Таким образом, сумма требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, представленных на собрании, составило 100 % от общей суммы требований по денежным обязательствам, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» первое собрание кредиторов признано правомочным для принятия решений.

Собрание кредиторов от 28.06.2024 года приняло следующие решения:

1. Обратиться в Арбитражный суд Орловской области с ходатайством о признании ЗАО «Агропромышленный холдинг «Верховье» банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства.

2. Не образовывать комитет кредиторов ЗАО «Агропромышленный холдинг «Верховье».

3. Не определять дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего в следующей процедуре банкротства ЗАО «Агропромышленный холдинг «Верховье».

4. Определить в качестве саморегулируемой организации, которая должна представить в суд кандидатуру арбитражного управляющего ЗАО «Агропромышленный холдинг «Верховье» - Ассоциация МСРО «Содействие», г. Орел.

5. Определить периодичность представления арбитражным управляющим ЗАО «Агропромышленный холдинг «Верховье» отчетов о своей деятельности собранию кредиторов (комитету кредиторов) не реже одного раза в пять месяцев.

6. Возложить обязанность по ведению реестра требований кредиторов ЗАО «Агропромышленный холдинг «Верховье» на арбитражного управляющего.

7. Место проведения последующих собраний кредиторов ЗАО «Агропромышленный холдинг «Верховье» оставить на усмотрение арбитражного управляющего.

Согласно п. 2, п. 4 ст.12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. Повторно созванное собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем тридцатью процентами голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 2 ст.15 Закона о банкротстве большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения: об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Временный управляющий указал, что 28.06.2024 первым собранием кредиторов принято решение об обращении в Арбитражный суд Орловской области о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

С учетом всех установленных обстоятельств дела арбитражный суд установил, что отсутствуют основания для введения финансового оздоровления и внешнего управления в порядке, предусмотренном статьей 75 Закона о банкротстве, а также для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве.

Конкурсное производство, как ликвидационная процедура, направленная на прекращение деятельности должника, вводится только при отсутствии оснований для введения реабилитационных процедур.

Введение в отношении должника процедуры внешнего управления осуществляется судом только в том случае, когда имеются достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена.

Показатели, приведенные в анализе финансового состояния должника, свидетельствуют о нецелесообразности введения на предприятии-должнике реабилитационных процедур, поскольку возможность реального восстановления должником хозяйственной деятельности и получения от нее высокого и стабильного дохода не подтверждена.

Учитывая отсутствие реальной возможности восстановления платежеспособности должника, арбитражный суд приходит к выводу о том, что имеются все основания для признания должника несостоятельным (банкротом).

В силу статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, и размер вознаграждения конкурсного управляющего, о чем выносит определение.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным пунктами 2 - 4 статьи 20 (в том числе требованиям, установленным саморегулируемой организацией арбитражных управляющих в качестве условий членства в ней) и статьей 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

08.07.2024 в материалы дела от Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» поступило предложение о назначении арбитражным управляющим ЗАО «АПХ «Верховье» ФИО1

На основании ч. 1 ст. 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном ст. 45 Закона о банкротстве, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

При таких обстоятельствах арбитражный управляющий ФИО1 подлежит утверждению конкурсным управляющим должника.

В силу положений статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего тридцать тысяч рублей в месяц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 127 Закона о банкротстве полномочия конкурсного управляющего сохраняются до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ, п. 1 ст. 59 Закона о банкротстве, понесенные заявителем при обращении в суд с заявлением о банкротстве должника, в размере 6 000 руб. относятся на должника и подлежат взысканию с него в пользу заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, ст. ст. 167-170, ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ст. 3, 4, 6, 20, 20.6, 45, 52, 53, 59, 124, 127 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать должника – закрытое акционерное общество «Агропромышленный холдинг «Верховье» (303720, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении закрытого акционерного общества «Агропромышленный холдинг «Верховье» (303720, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим закрытого акционерного общества «Агропромышленный холдинг «Верховье» ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 4716, адрес для направления корреспонденции 302026, <...>, а/я 12), члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Утвердить конкурсному управляющему за счет имущества должника вознаграждение в размере 30 000 рублей за каждый месяц осуществления им своих полномочий.

Предложить конкурсному управляющему за счет средств должника опубликовать в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Обязать конкурсного управляющего за пять дней до даты судебного заседания представить в суд отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестра требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов, документов, подтверждающих погашение требований кредиторов.

В отношении объектов недвижимого имущества представить доказательства государственной регистрации перехода и прекращения права собственности и других вещных прав должника в Едином государственном реестре недвижимости.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего в судебном заседании арбитражного суда на 15 января 2025 года в 10 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: 302000, <...>, зал судебных заседаний № 5 (1 этаж).

Взыскать с закрытого акционерного общества «Агропромышленный холдинг «Верховье» (303720, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Залегощь-Агро» (303560, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Выдать исполнительный лист.

Контактные данные Арбитражного суда Орловской области: почтовый адрес: 302000, <...>; адрес официального сайта Арбитражного суда Орловской области в сети Интернет для получения информации о движении дела: www.orel.arbitr.ru; номера телефонов, для получения информации о движении дела: (4862) 43-24-44 (канцелярия суда) и телефон секретаря судебного заседания, помощника судьи (4862) 47-56-19; номер факса суда для направления информации: (4862) 43-24-66; отзыв, объяснения, возражения сторон, объяснения по делу, а также запрошенные судом документы и иные доказательства могут быть представлены суду в электронном виде, посредством использования сервиса «Мой арбитр», размещенного на сайте суда в сети Интернет; информационные киоски, в которых самостоятельно можно получить информацию о движении дела, расположены на первом этаже здания суда.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца с даты его принятия.

Судья У.В. Москвина