Решение от 30 июня 2020 г. по делу № А56-164434/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-164434/2018
30 июня 2020 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 30 июня 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кожемякиной Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Племенная птицефабрика Лебяжье» (местонахождение: 188538, Ленинградская область, Ломоносовский район, д. Шундорово, ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «Балтиза» (местонахождение: 196601, г. Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 7-Н, ИНН <***>, ОГРН <***> )

третьи лица: 1. временный управляющий ООО «Племенная птицефабрика Лебяжье» ФИО2; 2. учредитель ООО «Племенная птицефабрика Лебяжье» ФИО3

о взыскании 35 750 637,00 руб.


при участии

- от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 01.02.2020;

- от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности от 30.07.2019, представитель ФИО6 по доверенности от 18.02.2019;

- от третьих лиц: 1. – представитель не явился, извещен; 2. – представитель не явился, извещен;



установил:

ООО "Племенная птицефабрика Лебяжье" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Балтиза" о взыскании 35 750 637,00 руб. долга.

Определением от 11.01.2019 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 20.02.2019, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Истец ходатайствовал об отложении судебного заседания для подготовки правовой позиции по встречному иску, принятому к производству определением суда от 18.02.2019. Ходатайство судом было удовлетворено.

В судебном заседании был представлен дополнительный комплект документов, для исследования которых судебное заседание было отложено.

В судебном заседании 15.05.2019 было установлено, что истцу необходимо представить дополнительные доказательства: товарно-транспортные накладные, в связи с чем судебное заседание было отложено.

В судебном заседании 26.06.2019 истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которыми просит взыскать 127 834 771,05 руб. Уточнения судом в порядке статьи 49 АПК РФ приняты.

Одновременно истцом было заявлено ходатайство об истребовании доказательств, отклоненное судом ввиду отсутствия для этого оснований.

Также истцом в материалы дела представлен дополнительный комплект доказательств, приобщенный в материалы дела.

Для исследования представленных доказательств и оценки доводов сторон, судебное заседание судом было отложено.

В судебном заседании 07.08.2019 ответчиком заявлено ходатайство об отложении в связи с тем, что банков получены не все сведения, необходимые для подтверждения позиции по встречному иску.

Одновременно истцом было заявлено ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Племенная птицефабрика Лебяжье» ФИО2 (адрес для корреспонденции: 194356, <...>).

Рассмотрев заявленные ходатайства с учетом пояснений, данных сторонами в ходе судебного заседания, судом они удовлетворены, в связи с чем судебное заседание было отложено.

В судебном заседании 18.09.2019 было установлено, что отсутствует надлежащее уведомление третьего лица о месте и времени судебного заседания, в связи с изменением адреса арбитражного суда, что является процессуальным препятствием для рассмотрения спора по существу и судебное заседание было отложено.

В судебном заседании 23.10.2019 были заслушаны правовые позиции сторон.

ООО «Балтиза» в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило исковые требования, в соответствии с которыми просит взыскать с ООО «Племенная Птицефабрика Лебяжье» 78 168 238,13 руб. Уточнения судом приняты.

Для оценки доводов сторон судебное заседание было отложено.

В судебном заседании 29.11.2019 ООО «Балтиза» были повторно уточнены исковые требования, в соответствии с которыми просит взыскать с ООО «Племенная Птицефабрика Лебяжье 81 134 815,30 руб. Уточнения судом приняты.

В судебном заседании 29.11.2019 для оценки нового расчета ответчика был объявлен перерыв.

В судебном заседании 06.12.2019 стороны дали пояснения на вопросы суда.

Для предоставления сторонами дополнительных пояснений, судебное заседание было отложено на непродолжительный промежуток времени.

Одновременно истцом заявлено ходатайств об оставлении встречного искового заявления без рассмотрения, в связи с введением в обществе процедуры банкротства - наблюдение.

Судебное заседание 17.12.2019 было отложено для ознакомления с представленными документами.

В судебном заседании 27.12.2019 истцом было заявлено ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, являющегося учредителем ООО «Племенная птицефабрика Лебяжье».

Рассмотрев данное ходатайство в порядке статьи 159 АПК РФ, судом было принято решение о его удовлетворении.

В связи с необходимостью уведомления временного управляющего ООО «Племенная птицефабрика Лебяжье» ФИО2 о привлечении третьего лица, судебное заседание было отложено.

В судебном заседании 29.01.2020 ООО «Балтиза» были повторно уточнены исковые требования, в соответствии с которыми ответчик просит взыскать с ООО «Племенная Птицефабрика Лебяжье 184 431 631,02 руб. Уточнения судом приняты.

Судебные заседания 29.01.2020 и 13.03.2020 отложены протокольными определениями.

Судебное заседание 20.03.2020 не состоялось по техническим причинам. Судебное заседание было отложено с учетом отпуска судьи.

В судебном заседании 15.05.2020 истец поддержал свою правовую позицию.

Ответчик (истец по встречному иску) заявил ходатайство об уточнении встречных исковых требований, в соответствии с которыми просит взыскать 96 337 132,60 руб., в удовлетворении основного иска просит отказать.

Для проверки представленного расчета, судебное заседание судом было отложено.

В судебном заседании 27.05.2020 истец по встречному иску ходатайствовал об отзыве ранее поданного ходатайства и просил взыскать ранее заявленные исковые требования в сумме 184 431 631,02 руб. Уточнения исковых требований судом приняты.

Стороны поддержали ранее высказанные правовые позиции.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон в ходе судебного разбирательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО "Племенная птицефабрика Лебяжье" (принципал, истец) и ООО «Балтиза» (агент, ответчик) 01.01.2017 был заключен агентский договор № 1/2017-Р на реализацию племенного инкубационного яйца и племенных суточных цыплят родительских форм кросса Hubbard на внутреннем рынке РФ, стран ближнего и дальнего зарубежья (далее - агентский договор), в соответствии с условиями которого, агент принял на себя обязательства по реализации племенного инкубационного яйца и племенных суточных цыплят родительских форм кросса Hubbard (далее - товар) в объеме, определяемом исходя из годового плана производства и реализации племенной продукции от прародительских стад и ежемесячных поручений принципала на реализацию товара, подписанных сторонами и являющимися неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 3.6 договора агент обязан в течение 5 рабочих дней после получения сумм денежных средств от покупателей товара перечислять их (в ежемесячной сумме не менее производственной составляющей цены товара согласованной сторонами на основании годового плана производства и реализации племенной продукции прародительских стад) на расчетный счет принципала.

В соответствии с поручениями принципала на реализацию товара – в сентябре 2018, цена товара определяется агентом, но не менее 195 руб. без НДС.

В соответствии с товарными накладными и поручениями на реализацию в пользу агента было поставлено 155 370 голов суточных цыплят.

Принципал осуществил за сентябрь 2018 года отгрузку товара в пользу агента для реализации на сумму 39 421 672,03 руб., что подтверждается представленными в материалы дела подписанными сторонами товарными накладными.

Однако, ответчик свои обязательства перед истцом по перечислению денежных средств за реализованный в сентябре 2018 года товар в размере 35 750 637,00 руб., включая НДС, не выполнил.

Уточнив свои исковые требования, истец просит взыскать с ответчика общую сумму задолженности ответчика перед истцом по агентскому договору в размере 127 834 771,05 руб., исходя из следующего расчета.

Стоимость товара, переданного принципалом агенту за 2018 год составляет сумму в размере 333 862 211,64 руб., что подтверждается товарными накладными. При этом на начало года (01.01.2018) за ответчиком числилась задолженность в размере 24 239 349,28 руб.

Агентом принципалу в 2018 году перечислена сумма в размере 178 983 661,93 руб.

Вознаграждение агента с учетом условий агентского договора и поручений принципала за 2018 год составило сумму в размере 33 364 067,15 руб.

Возмещение затрат агента, которые учтены принципалом в соответствии с условиями агентского договора и поручений принципала составило сумму в размере:

- 15 411 620,10 руб. – транспортные расходы

- 1 202 752,04 руб. – расходы на вакцинацию

- 1 304 688,65 руб. – расходы на картонную тару

Соответственно задолженность ответчика составляет сумму:

333 862 211,64 + 24 239 349,28 – 178 983 661,93 – 33 364 067,15 – 15 411 620,10 – 1 202 752,04 – 1 304 688,65 = 127 834 771,05 руб.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал, что не имеет долгов перед истцом по договору, напротив – истец имеет задолженность перед ответчиком, в связи с чем заявляет встречные исковые требования (с учетом уточнений), ссылаясь на следующие обстоятельства.

Как указано в пунктах 1.1, 1.2 агентского договора № 1\2017-Р от 01.01.2017 ООО «Племена птицефабрика Лебяжье» обязалось производить племенное инкубационное яйцо и племенных суточных цыплят родительских форм кросса Habbard из прародительских форм, а ООО «Балтиза» обязалось указанную продукцию: яйцо и цыплят, реализовывать.

ООО «Балтиза» действует от своего имени, но, за счет ООО «ПФ Лебяжье» (пункт 1.3 агентского договора).

Сторонами признано, что ООО «Балтиза» является официальным эксклюзивным дистрибьютором форм кросса Habbard (пункт 1.2 агентского договора).

Как эксклюзивный дистрибьютор, ООО «Балтиза» поставляет на территорию России прародительские стада кросса Habbard на протяжении более 20 лет, в том числе осуществляет их поставку ООО «ПФ Лебяжье».

В течение всех лет сотрудничества ООО «Балтиза» с ООО «ПФ Лебяжье» взаимоотношения строились следующим образом: ООО «Балтиза» закупало прародительские стада кросса Habbard во Франции, поставляло их ООО «ПФ Лебяжье» в непродуктивном возрасте на доращивание, и продавало ООО «ПФ Лебяжье» после перехода стада в продуктивный возраст.

В 2017 году в связи с финансовыми трудностями у ООО «ПФ Лебяжье» прародительские стада после достижения ими продуктивного возраста были переданы птицефабрике на правах аренды, то есть, по значительно заниженной стоимости, чем при продаже.

С 01.01.2018 по 30.06.2018 ООО «ПФ Лебяжье» использовало арендованные у ООО «Балтиза» стада кросса Habbard и осуществляло поставку по агентскому договору товара, полученного от прародительского стада, принадлежащего ООО «Балтиза». Данное обстоятельство подтверждается договором аренды № 1 (2017-17ПР) от 01.11.2017, дополнительным соглашением к нему от 28.12.2017, актами оказанных услуг №№ 87 от 31.01.2018, 1921 от 28.02.2018, 193 от 31.03.2018, 293 от 30.04.2018, 294 от 31.05.2018, 295 от 30.06.2018.

Сторонами согласовано, что объем реализуемого товара согласовывается ежемесячными поручениями ООО «ПФ Лебяжье» (пункты 1.2, 2.1.3, 2.2.1 агентского договора), являющимися неотъемлемой частью агентского договора.

Согласно пунктов 1.2, 3.2 – 3.5 агентского договора ООО «ПФ Лебяжье» обязалось возмещать агенту его затраты (расходы) и выплатить агентское вознаграждение.

Агентское вознаграждение согласно пункта 3.5 договора состоит из минимального агентского вознаграждения, представляющее собой расчетную величину, а именно: разницу между выручкой от реализации товара и суммой затрат ООО «ПФ Лебяжье».

При этом, в затраты ООО «ПФ Лебяжье» включаются: производственные затраты, затраты ООО «Балтиза», как агента по агентскому договору, и генетическая составляющая.

Дополнительное агентское вознаграждение ООО «Балтиза» компенсировало затраты ООО «Балтиза» по покупке прародительских стад кросса Habbard во Франции за реальную стоимость в иностранной валюте Евро.

В период января-мая 2018, в связи с тем, что прародительские стада птицефабрикой не куплены, а взяты в аренду, то есть по значительно более низкой стоимости, чем их реальная стоимость, ООО «ПФ Лебяжье» не выставляло ООО «Балтиза» каких-либо поручений, в связи с чем, дополнительное агентское вознаграждение составило:

Выручка от реализации товара – принятые принципалом затраты агента – согласованное минимальное вознаграждение агента.

Согласованные сторонами затраты агента за период январь-май 2018 г. составили: 10 155 202,22 руб. = 756 981,16 + 805 199,06 + 8 593 022,00.

Согласованное сторонами минимальное вознаграждение агента за период январь-май 2018 составило по расчету ответчика 18 900 209,00 руб.

Расчет дополнительного агентского вознаграждения январь-май 2018 г.:

188 924 803,20 – 10 155 202,22 – 18 900 209,00 = 159 869 392,00 руб.

С 01.06.2018 в продуктивный период вошли прародительские стада, поставленные на птицефабрику в ноябре 2017 г. на доращивание по договорам оказания услуг №№ 2017-46ПР от 10.11.2017, 2017-47ПР от 20.11.2017, 2017-48ПР от 27.11.2017.

Указанные стада куплены ООО «ПФ Лебяжье» у ООО «Балтиза» по договору № 2017-46ПР-47ПР-48ПР, задолженность истца (покупателя) по указанному договору перед ответчиком (продавцом) составляет:

- 52 148 738,00 руб. – 29 770 950,00 = 22 377 788,00 руб.

Где:

- 52 148 738,00 руб. – цена поставки по договору № 2017-46ПР-47ПР-48ПР от 01.07.2018

- 29 770 950,00 руб. – стоимость услуги доращивания прародительского стада по договорам оказания услуг.

Суммы минимального агентского вознаграждения и сумма расходов агента, согласованы сторонами путем подписания двусторонних актов и не оспариваются сторонами в суде.

Сумма минимального агентского вознаграждения согласована сторонами путем подписания двусторонних актов за весь период с января по сентябрь 2018 г., а также поручений за период июнь-сентябрь 2018 г. включительно, и составила 10% от суммы выручки от реализации товара, а именно, сумму в размере 33 364 067,15 руб.

Сумма расходов агента (принятых принципалом затрат агента) также согласована сторонами путем подписания двусторонних актов за весь период январь-сентябрь 2018 г. и составила 17 919 060,69 руб. (включая коробки, вакцины, транспорт).

Расчет обязательств ООО «ПФ Лебяжье» перед ООО «Балтиза» за период январь-сентябрь 2018 включительно (минимальное агентское вознаграждение + расходы агента + дополнительное агентское вознаграждение):

33 364 067,15руб.+17 919 060,69руб.+159 869 392,00руб.=211 152 519,,70 руб.

При этом сумма задолженности ООО «ПФ Лебяжье» перед ООО «Балтиза» за поставленное стадо 46ПР, 47ПР, 48ПР, на котором ООО «ПФ лебяжье» работало с июня 2018, составляет 22 377 788,00 руб.

Кроме того, согласно расчетам ответчика, за истцом числится долг по расчетам сторон за 2017 года в размере 2 184 451,02 руб. из расчета: 327 388 663,10 (выручка от реализации) – 5 000 016,21(затраты агента, согласованные) – 3 500 100,00 (минимальное агентское вознаграждение, согласованное) – 59 976 861,01 (генетическая составляющая, зачтена актами) - 235 184 451,00(фактически перечислено истцу, зачтено актом взаимозачета) - 25 911 685,90 (дополнительное вознаграждение по пункту 3.5 договора) = 2 184 451,02 руб.

Таким образом, расчет встречного иска состоит из следующих сумм: 159 869 392,00 руб. (дополнительное агентское вознаграждение за 2018 год) + 2 184 451,02 руб. (задолженность за 2017 год) + 22 377 788,00 руб. (долг истца за купленные стада по договору поставки от 01.07.2018), итого задолженность, предъявленная ответчиком ко взысканию с истца, составляет 184 431 631,02 руб.

С расчетом истца ответчик не согласен по двум позициям:

- ответчик полагает, что расчет цены переданного птицефабрикой товара рассчитан неверно, вместо 333 862 211,64 руб. птицефабрикой было передано товара на сумму 333 833 606,20 руб. (за 2018 год);

- задолженность ответчика перед истцом за 2017 год в размере 24 239 349,28 руб. ничем не подтверждена

В связи с чем, по мнению ответчика, с учетом верного расчета, его задолженность перед истцом должна составлять 103 566 816,50 руб., соответственно, расчет встречного иска с учетом зачета взаимных требований составит: 184 431 631,02 – 103 566 816,50 = 80 864 814,50 руб.

Истец с уточненными требованиями по встречному иску не согласился, указав на необоснованность и недоказанность требований согласно представленному ответчиком расчету.

Третьи лица свою позицию по делу не представили.

Оценив материалы дела, представленные сторонами документы и доказательства в совокупности с доводами сторон, суд пришел к следующим выводам.

Требования сторон являются денежными и должны быть рассмотрены судом в рамках сложившихся между сторонами взаимоотношений не только по агентскому договору, а в совокупности с заключенными между сторонами во исполнение агентского договора, договорам поставки и договору аренды. И не только период январь – сентябрь 2018 года, но и 2017 год, учитывая, что заявленные сторонами требования включают требования о взыскании задолженности и по агентскому договору, и по договору поставки, за 2018 год и за 2017 год.

Из материалов дела видно, что ответчик неоднократно обращался к истцу с письмами (претензиями), в которых указывал, что в связи с прекращением деятельности, необходимо составить Акт сверки и провести взаимозачеты.

Однако истец проигнорировал требования ответчика и обратился в суд с иском о взыскании долга по агентскому договору.

В данном случае ответчик правомерно заявил встречный иск с целью рассмотрения в одном производстве обстоятельства исполнения сторонами обязательств по агентскому договору, договору аренды и договору поставки и, соответственно, произведенные сторонами расчеты.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005, пунктом 1 статьи 1009 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. Если иное не предусмотрено агентским договором, агент вправе в целях исполнения договора заключить субагентский договор с другим лицом, оставаясь ответственным за действия субагента перед принципалом.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Исходя из положений статьи 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, в случае, если агент действует по условиям этого договора от своего имени, применяются правила, предусмотренные главой 51 этого Кодекса, если эти правила не противоречат положениям указанной главы или существу агентского договора.

В соответствии с положениями статьи 974 ГК РФ, поверенный обязан: лично исполнять данное ему поручение, за исключением случаев, указанных в статье 976 настоящего Кодекса; сообщать доверителю по его требованию все сведения о ходе исполнения поручения; передавать доверителю без промедления все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения; по исполнении поручения или при прекращении договора поручения до его исполнения без промедления возвратить доверителю доверенность, срок действия которой не истек, и представить отчет с приложением оправдательных документов, если это требуется по условиям договора или характеру поручения.

Согласно заключенному между сторонами агентскому договору агент принял на себя обязательства по реализации племенного инкубационного яйца и племенных суточных цыплят родительских форм кросса Hubbard (далее - товар) в объеме, определяемом исходя из годового плана производства и реализации племенной продукции от прародительских стад и ежемесячных поручений принципала на реализацию товара, подписанных сторонами и являющимися неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Согласно пункта 1.3 рассматриваемого агентского договора агент действует от своего имени, но за счет принципала. Агент заключает соглашения, договора, внешнеэкономические контракты с покупателями товара, выписывает товарно-сопроводительные документы (счет-фактуру, товарную и товарно-транспортную накладную, а при экспортных поставках декларирует товар и оформляет авианакладную; участвует в расчетах с покупателями.

В соответствии с пунктом 2.1.2 агентского договора принципал обязуется, в числе прочего, возмещать агенту обоснованные расходы, связанные с исполнением поручений по настоящему договору и выплачивать вознаграждение.

Ежемесячно принципалом оформляется поручение на реализацию товара (пункт 2.1 агентского договора).

Агент, в свою очередь, обязуется, в числе прочего, своевременно информировать и предоставлять принципалу подтверждение своей деятельности по ходу исполнения обязательства по настоящему договору (отчет в свободной форме по реализации каждой партии товара – не позднее 5 дней после реализации партии товара, ежемесячный отчет на возмещение затрат не позднее 5 числа следующего за отчетным месяцем) (пункт 2.2.7 агентского договора).

А также в соответствии с пунктом 2.2.8 договора представлять вместе с отчетами доказательства расходов, понесенных агентом в связи с исполнением своих обязанностей по настоящему договору.

По факту выполнения агентом работ (услуг, действий) на подписание принципалу предоставляются отчеты, обозначенные в пункте 2.2.7 настоящего договора (пункт 3.2 договора).

Согласно пункта 3.5 агентского договора принципал обязан выплатить агенту вознаграждение. Размер минимального вознаграждения агента определяется в Поручении. Дополнительное вознаграждение представляет собой разницу между выручкой от реализации товара и суммой затрат принципала (производственные затраты, принятые принципалом затраты агента, генетическая составляющая).

В соответствии с пунктом 3.6 договора агент обязан в течение 5 рабочих дней после получения сумм денежных средств от покупателей товара перечислять их (в ежемесячной сумме не менее производственной составляющей цены товара согласованной сторонами на основании годового плана производства и реализации племенной продукции прародительских стад) на расчетный счет принципала.

Оценив представленные сторонами в обоснование своих позиций документы и доказательства, суд пришел к выводу, что сторонами признан факт (отсутствует спор) относительно:

- перечисления агентом принципалу в 2018 денежных средств за реализованный контрагентам товар в общей сумме 178 983 661,93 руб.;

- 33 364 067,15 руб. – по сумме минимального агентского вознаграждения по агентскому договору – 10% от суммы выручки от реализации товара;

- 15 411 620,10 руб. – транспортные расходы;

- 1 202 752,04 руб. – расходы на вакцинацию;

- 1 304 688,65 руб. – расходы на картонную тару.

Несогласие ответчика с суммами переданного истцом ответчику в 2018 году товара в размере 333 862 211,64 руб. (против 333 833 606,20 руб.) и наличия задолженности ответчика на начало 2018 года в размере 24 239 349,28 руб., судом разрешено в пользу истца, а именно:

- оценив представленные истцом в материалы дела доказательства (первичные бухгалтерские документы), суд установил, что стоимость товара, переданного принципалом агенту за 2018 год, составляет 333 362 211,64 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными;

- наличие задолженности ответчика на начало 2018 года в размере 24 239 349,28 руб. подтверждено Актом сверки расчетов за период 2018 г., подписанным со стороны ответчика и направленным в адрес истца (доказательства в деле имеются), а также правовой позицией ответчика, представленной в письменном виде и приобщенной к материалам дела в судебном заседании 26.06.2019.

Все указанные выше суммы фигурируют как в расчетах истца, так и в расчетах ответчика.

В то же время стороны расходятся по сумме дополнительного вознаграждения, заявленного ответчиком к взысканию во встречном иске и составляющую по расчету ответчика 159 869 392,00 руб. за период январь-май 2018 года из расчета 188 924 803,20 руб. (выручка за период за январь-май 2018 от продажи товара) – 10 155 202,22руб. (затраты агента) – 18 900 209,00 руб. (минимальное вознаграждение агента).

Ответчик, обосновывая указанную сумму, ссылается на положения пункта 3.5 агентского договора, из которого делает вывод, что ему не было выплачено дополнительное агентское вознаграждение.

Истец, в свою очередь, поддерживает свою позицию об отсутствии дополнительного агентского вознаграждения и необоснованности расчета сумм дополнительного вознаграждения агента, поскольку затраты птицефабрики на производство были гораздо выше, чем полученная прибыль от реализации суточных цыплят.

ООО «ПФ Лебяжье» не согласно с расчетом дополнительного вознаграждения, поскольку агент при своих расчетах не учитывал затраты птицефабрики, которые в соответствии с пунктом 3.5 и пунктом 3.6 договора должны быть учтены.

Согласно представленным бухгалтерским документам ООО «ПФ Лебяжье» (балансы, расшифровки учтенных затрат на производства) затраты птицефабрики на производство суточных цыплят в период с 01.01.2018 по 01.06.2018 составили сумму 269 265 300,94 руб., и она, согласно условиям договора, должна учитываться при расчете дополнительного агентского вознаграждения.

Материалами дела (товарными накладными, актами оказанных услуг, счетами-фактурами, отчетами агента) подтверждается наличие задолженности ответчика за период январь-сентябрь включительно (учитывая сальдо на начало 2018 года) в сумме 127 834 771,05 руб. из расчета: 333 862 211,64 + 24 239 349,28 – 178 983 661,93 – 33 364 067,15 – 15 411 620,10 – 1 202 752,04 – 1 304 688,65. Доказательств погашения указанной задолженности ответчиком не представлено.

Представленные в материалы дела ответчиком товарные накладные и счета-фактуры, оформленные между агентом и конечными потребителями в отношении товара, полученного агентом в рамках агентского договора, судом не приняты во внимание, поскольку из них следует, что ООО «Балтиза» реализовало полученный от принципала товар конечным потребителям в рамках договоров/соглашений, заключенных с такими контрагентами.

Ответственность за неисполнение конечными потребителями своих обязательств по оплате полученного товара несет непосредственно агент в силу пункта 2.2.6, пункта 4.4 агентского договора.

Если агентом не получены денежные средства за поставленный товар от конечных потребителей, он не освобождается от обязанности исполнить свои обязательства по оплате переданного ему товара.

В связи с изложенным, на основании статей 309, 310, 1005 ГК РФ и условий агентского договора, исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вместе с этим, суд также считает подлежащими удовлетворению встречные исковые требований по следующим мотивам.

Также, как и при рассмотрении первоначального иска, при рассмотрении встречного иска суд приходит к выводу о том, что между сторонами отсутствует спор

- по сумме реализованной продукции в 2018 году - 333 862 211,64 руб. ( с учетом того, что при рассмотрении первоначального иска судом были отклонены доводы ответчика );

- перечисление агентом принципалу в 2018 денежных средств за реализованный контрагентам товар в общей сумме 178 983 661,93 руб.;

- 33 364 067,15 руб. – сумма минимального агентского вознаграждения по агентскому договору – 10% от суммы выручки от реализации товара;

- 15 411 620,10 руб. – транспортные расходы;

- 1 202 752,04 руб. – расходы на вакцинацию;

- 1 304 688,65 руб. – расходы на картонную тару;

- остаток задолженности ООО «Балтиза» в рамках агентского договора на начало 2018 – 24 239 349,28 руб. (с учетом обстоятельств, установленных судом при рассмотрении первоначального иска).

Указанные суммы фигурируют как в расчетах истца, так и в расчетах ответчика.

В отношении спорного дополнительного агентского вознаграждения за 2018 год, суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 3.5 договора предусмотрена выплата агенту вознаграждения в виде минимального вознаграждения и дополнительного вознаграждения, которое представляет собой разницу между выручкой от реализации товара и суммой затрат принципала (производственные затраты, принятые принципалом затраты агента, генетическая составляющая товара). При этом, по условиям пункта 3. 1 договора и статьи 1001 ГК РФ обоснованные затраты агента также подлежат компенсации в его пользу.

Исходя из смысла указанного пункта, при распределении выручки принципалом из нее удерживаются затраты агента на транспортировку товара до покупателя, затраты агента на коробки и гофропрокладки для суточных племенных цыплят, на приобретение вакцин для вакцинации перед отправкой покупателю, агентское вознаграждение, а также генетическая составляющая стоимости цыплят (выставляемая как дополнительное агентское вознаграждение).

Исходя из положений статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора, приоритет имеет буквальное толкование его положений. Исходя из буквального смысла условий пункта 3.5 агентского договора, принципалу из суммы выручки за произведенный им товар причитается только возмещение затрат на производство, включая генетическую составляющую. При этом, исходя из положений статьи 1102 ГК РФ, принципал не может претендовать на возмещение той части производственных расходов, которые не были им фактически понесены.

Как следует из представленного в материалы дела договора аренды прародительского стада бройлерного кросса Hubbard Ф15 (2017-17ПР) от 01.11.2017, вывод прародительского стада, используемого истцом в производстве продукции, передаваемой на реализацию агенту, был осуществлен ответчиком. Таким образом, с учетом периода репродукции указанного стада, с декабря 2017 года, то есть момента начала производства продукции, передаваемой на реализацию за счет генетического материала, принадлежащего ответчику, истец лишился права на получение компенсации генетической составляющей производства продукции, и выплате в пользу истца из полученной агентом выручки причиталась только производственная составляющая.

Согласно расчетам ответчика, оцененным судом и признанным обоснованными, сумма выручки за период с 01.01.2018 по 30.05.2018 составила 188 924 803,20 руб., за вычетом расходов агента и минимального вознаграждения агента, дополнительное вознаграждение за указанный период составило 159 869 392,00 руб. Указанная сумма не была удержана агентом при перечислении выручки в пользу принципала, и не возмещалась агенту, следовательно, удерживается принципалом неправомерно. И только после июня 2018 года стороны стали указывать в Поручениях на отсутствие дополнительного вознаграждения.

Доводы истца о затратах об имевших место в спорный период (и не учтенных ответчиком в своих расчетах дополнительного агентского вознаграждения) затратах на производство суточных цыплят в размере 269 265 300,94 руб., включая затраты на основное производство, общехозяйственные затраты и коммерческие расходы, судом отклонены как ничем не подтвержденные и необоснованные (истцом представлены бухгалтерские, отчетные документы - справки, подписанные только бухгалтером ООО «ПФ Лебяжье», ни с кем не согласованы). Причем в другие годы (2016 - 2017) аналогичные затраты были меньше и были согласованы сторонами.

Более того, представитель истца в судебном заседании 13.03.2020 пояснила, что указанные истцом затраты составляют примерную сумму и рассчитаны в процентном отношении к показателям за прошлые годы (2016 и 2017).

Также, у истца возникло обязательство по оплате задолженности птицефабрики за 2017 год в размере 2 184 451,02 руб., не оспоренного истцом.

Впоследствии, между ООО «БАЛТИЗА» (продавец) и ООО «Племенная птицефабрика Лебяжье» (покупатель) заключен договор на продажу прародительского стада бройлерного кросса Hubbard Ф15 от 01.07.2018 № 2017-46ПР-47ПР-48ПР по цене 52 149 738,00 руб.

По условиям пункта 4.2 договора поставки оплата за прародительское стадо должна была быть произведена в течение 3-х дней после подписания акта приема-передачи между сторонами, путем перечисления денежных средств на счет продавца. Передача прародительского стада произведена на основании товарной накладной от 01.07.2018 № 403. Доказательств оплаты по договору истцом в материалы дела не представлено.

С учетом произведенного ответчиком зачета встречных обязательств по оплате услуг по доращиванию стада, сумма задолженности по договору поставки составляет 22 377 788,00 руб. и заявлена ответчиком также правомерно.

Таким образом, встречные исковые требования ответчика подлежат удовлетворению в сумме 184 431 631,02 руб. (159 869 392,00 руб. + 2 184 451,02 руб. + 22 377 788,00 руб.).

В силу части 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

В результате проведенного на основании вышеуказанной статьи зачета взысканию с ООО «ПФ Лебяжье» в пользу ООО «БАЛТИЗА» денежные средства в размере 56 652 903,97 руб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям по первоначальному и встречному искам.


Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

По первоначальному иску.

Взыскать с ООО «Балтиза» (местонахождение: 196601, г. Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 7-Н, ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «Племенная птицефабрика Лебяжье» (местонахождение: 188538, Ленинградская область, Ломоносовский район, д. Шундорово, ИНН <***>, ОГРН <***>) 127 834 771,05 руб. задолженности.

По встречному иску.

Взыскать с ООО «Племенная птицефабрика Лебяжье» (местонахождение: 188538, Ленинградская область, Ломоносовский район, д. Шундорово, ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «Балтиза» (местонахождение: 196601, г. Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 7-Н, ИНН <***>, ОГРН <***>) 184 431 631,02 руб. задолженности и 56 044 руб. расходов по оплате госпошлины.

На основании части 5 статьи 170 АПК РФ произвести зачет взаимных требований сторон, в результате которого:

Взыскать с ООО «Племенная птицефабрика Лебяжье» (местонахождение: 188538, Ленинградская область, Ломоносовский район, д. Шундорово, ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «Балтиза» (местонахождение: 196601, г. Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 7-Н, ИНН <***>, ОГРН <***>) 56 652 903,97 руб. денежных средств.

Взыскать с ООО «Балтиза» (местонахождение: 196601, г. Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 7-Н, ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 200 000,00 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Племенная птицефабрика Лебяжье» (местонахождение: 188538, Ленинградская область, Ломоносовский район, д. Шундорово, ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 143 956,00 государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Кожемякина Е.В.