Решение от 16 мая 2023 г. по делу № А50-24328/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

город Пермь

16.05.2023 года Дело № А50-24328/2022


Резолютивная часть решения объявлена 05.05.2023 года. Полный текст решения изготовлен 16.05.2023 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола помощником судьи Гладких Г.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании, в режиме веб-конференции, дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Екатеринбург) к ФИО2 (г. Лесной Свердловской обл.), ФИО3 (с.Серноводское Чеченской Республики), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория неразрушающего контроля» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>) об оспаривании сделки, применении последствий недействительности сделки, при участии представителя истца ФИО5, действующего по доверенности от 28.09.2022 года, представителя ответчика ФИО3 ФИО6. действующей по доверенности от 28.02.2023 года, в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик 1), ФИО3 (далее – ответчик 2), о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория неразрушающего контроля» (далее – общество), заключенного между ответчиком 1 и ответчиком 2.

Также истец просит применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительным решения налогового органа от 29.07.2021 года о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи ГРН № 2225900398931 и виде внесения в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности 100% доли в обществе с ограниченной ответственностью «Лаборатория неразрушающего контроля» ответчику 1.

Требования истца заявлены в связи с нарушением ответчиком 1 условий соглашения о предоставлении опциона на заключение договора от 08.06.2021 года, согласно которому ответчик 1 предоставил истцу право заключить договор купли-продажи части доли (51%) в уставном капитале общества в течение 10 лет.

Требования истца основаны на статьях 10, 168, 429.2, 190, 435, 436 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) По мнению истца, оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества является ничтожной сделкой. Истец указывает на недобросовестное поведение как ответчика 1, так и ответчика 2, повлекшее неправомерное отчуждение доли в период действия соглашения между истцом и ответчиком 1 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли.

Ответчик 1 с требованиями не согласен, позицию изложил в отзыве от 30.01.2023. Ответчик 1 указывает, что 20.04.2022 года выдал доверенность ФИО4, являющему директором общества, на право отчуждения 51% доли в уставном капитале общества истцу, о совершении оспариваемой сделки не знал, с ответчиком 2 не знаком, денежные средства за продажу доли не получал.

Ответчик 2 возражает против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве от 27.12.2022 года и в отзыве на возражения от 18.04.2023 года. По мнению ответчик 2, истец не уведомил общество и иных лиц об оформлении безотзывной оферты, информация о ней у сторон оспариваемой сделки отсутствовала, поэтому ответчик 2 является добросовестным приобретателем доли в обществе.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета, общество доводы изложило в пояснениях от 27.12.2022 года, указало, что ответчик 1 ввел в заблуждение общество и ответчика 2, не уведомив их о заключении соглашения о предоставлении опциона на заключение договора от 08.06.2021 года и о выдаче безотзывной оферты о продаже части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью во исполнение опциона от 08.06.2021 года. Отзыв подписан директором общества ФИО4

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета ФИО4, являющийся директором общества, самостоятельно позицию по делу не изложил, отзыв не представил.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (далее – налоговый орган) позицию изложила в отзыве от 03.11.2022 года и пояснениях от 02.12.2022. По мнению налогового органа, все записи в ЕГРЮЛ внесены на основании соответствующих документов, поступивших от уполномоченных сторон. В случае удовлетворения требований истца и признания в связи с этим каких-либо записей в ЕГРЮЛ недействительными на основании судебного акта соответствующие записи будут внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория неразрушающего контроля» создано 07.06.2006 года, директором является ФИО4, до 29.07.2022 года единственным учредителем общества являлся ответчик 1

08.06.2021 года между истцом и ответчиком 1 заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора, согласно которому истцу предоставлено право заключить договор купли-продажи 51% доли в уставном капитале общества в течение 10 лет со дня нотариального удостоверения настоящего соглашения. Соглашение удостоверено нотариусом г.Екатеринбурга 08.06.2021 года.

Также 08.06.2021 года ответчик оформил безотзывную оферту о продаже части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью во исполнение опциона от 08.06.2021 года. В оферте указано, что цена доли составляет 5100 руб. 00 коп., оферта она должна быть акцептована истцом не позднее 08.06.2031 года. Оферта удостоверена нотариусом г.Екатеринбурга 08.06.2021 года, ее подлинный экземпляр предоставлен истцом в материалы дела.

22.06.2022 года между ответчиком 1 и ответчиком 2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. Согласно указанному договору ответчику 2 продана доля в обществе размере 100% (пункт 1) по цене 10 000 руб. 00 коп. (пункт 8), что соответствует номинальной стоимости доли (пункт 4), расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 8.1). Договор удостоверен нотариусом Республики Адыгея, от имени ответчика 1 подписан ФИО4 по доверенности, удостоверенной нотариусом Ханты-Мансийского автономного округа 20.04.2022 года.

29.07.2022 в отношении общества в ЕГРЮЛ внесена запись № 2225900398931 о принадлежности 100 % доли в обществе ответчику 2.

Ссылаясь на утрату возможности воспользоваться правом на акцепт безотзывной оферты до 08.06.2031 года в связи с заключением оспариваемого договора купли-продажи доли от 22.07.2022 года истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Статьей 429.2 ГК РФ предусмотрено, что в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.


Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суду не представлены надлежащие доказательства, позволяющие сделать вывод об осведомленности истца о намерениях ответчиков совершить оспариваемую сделку, о реальных намерениях ответчика 2 приобрести 100% доли в обществе, о реальной цене этой доли 10 000 руб. 00 коп., о расчетах по оспариваемому договору, о наличии иного способа защиты истцом нарушенного права. При таких обстоятельствах договор купли-продажи следует признать ничтожной сделкой.

Доводы ответчика 2 и общества о недобросовестном поведении истца, выразившегося в неуведомлении о соглашении о предоставлении опциона на заключение договора, о выданной оферте суд проверил, но не принял. По мнению суда, перечисленные обстоятельства могли бы повлиять на результат рассмотрения настоящего спора, если бы ответчики предоставили надлежащие доказательства о реальности оспариваемого договора, об осведомленности истца о его заключении. Однако такие доказательства суду не представлены.

В силу вышеизложенного требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд истец уплатил государственную пошлину 9 000 руб. 00 коп., в тио числе 6 000 руб. 00 коп. по чеку-ордеру от 28.09.2022 года (операция 877165) и 3 000 руб. 00 коп. по чеку-ордеру от 28.09.2022 года (операция 891133). С учетом итогов рассмотрения спора эти расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков в равных долях. С каждого ответчика в пользу истца следует взыскать по 4 500 руб. 00 коп.



Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



Р Е Ш И Л:

удовлетворить исковые требования полностью.


Признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория неразрушающего контроля», заключенный между ФИО2 и ФИО3 22.07.2022 года.


Применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительным внесения записи № 2225900398931 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория неразрушающего контроля» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и в виде внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о принадлежности 100% доли в обществе с ограниченной ответственностью «Лаборатория неразрушающего контроля» ФИО2.


Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины 4 500 (Четыре тысячи пятьсот) руб. 00 коп.


Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины 4 500 (Четыре тысячи пятьсот) руб. 00 коп.


Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.



Судья О. В. Вшивкова