Решение от 18 июля 2019 г. по делу № А27-24779/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Красная, 8, Кемерово, 650000

тел. (3842) 58-43-26, факс (3842) 58-37-05

е-mail: info@kemerovo.arbitr.ru, www.kemerovo.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

по делу о банкротстве

Дело № А27-24779/2018
город Кемерово
18 июля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 июля 2019 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Куль А.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии: временного управляющего должника ФИО2, определение от 24.01.2019, паспорт, представителя конкурсного кредитора ООО «Ависта Модуль Инжиниринг» ФИО3, доверенность от 10.07.2019, паспорт,

рассмотрев отчет временного управляющего в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ГКД», город Кемерово,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Кемеровской области от 24 января 2019 года (резолютивная часть объявлена 23 января 2019 года) в отношении должника – общество с ограниченной ответственностью «ГКД», город Кемерово, ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 650070, <...> (далее – ООО «ГКД», должник) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, судебное разбирательство по делу о банкротстве назначено к рассмотрению в судебном заседании 10 июня 2019 года в 10 часов 45 минут, временным управляющим должника утвержден ФИО2, являющийся членом Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 302004, <...>), регистрационный номер в реестре Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 14292, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 654005, Кемеровская область, город Новокузнецк, а/я 9999.

Сообщение о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 19 от 02 февраля 2019 года.

Определением от 21 мая 2019 года удовлетворено ходатайство временного управляющего должника об отложении проведения первого собрания кредиторов должника в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ГКД», город Кемерово, суд обязал временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ГКД», город Кемерово ФИО2 отложить проведение первого собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ГКД», город Кемерово до завершения рассмотрения требований кредиторов, заявленных в процедуре наблюдения в установленный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» срок, судебное разбирательство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ГКД», город Кемерово, отчету временного управляющего отложено до 17 июля 2019 года в 11 часов 15 минут.

В материалы дела 08 июля 2019 года от временного управляющего должника поступили следующие документы: заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, анализ финансовой хозяйственной деятельности должника, с приложением документов, подтверждающих сведения, изложенные в финансовом анализе в 15-ти томах; протокол первого собрания кредиторов ООО «ГКД» от 01.07.2019, журнал регистрации участников собрания кредиторов от 01.07.2019, доверенности представителей кредиторов, заявление ООО «ГКД» о включении дополнительного вопроса, бюллетени для голосования, отчет временного управляющего от 24.06.2019, реестр требований кредиторов должника по состоянию на 24.06.2019, перечень текущих требований, уведомление о проведении собрания кредиторов, доказательства направления уведомлений, копии публикации сообщений в ЕФРСБ.

17 июля 2019 года от временного управляющего должника поступили следующие документы: отчет временного управляющего о своей деятельности от 17.07.2019, документы, реестр требований кредиторов должника по состоянию на 17.07.2019, перечень текущих требований по состоянию на 17.07.2019, реестр почтовых квитанций, копии почтовых квитанций, копии ответов регистрирующих органов, документы, на основании которых проводилось заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, анализ финансовой хозяйственной деятельности должника на 172 листах; протокол собрания кредиторов ООО «ГКД» от 17.07.2019, ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства сроком на шесть месяцев, ходатайство об утверждении конкурсным управляющим должника ФИО4.

В материалы дела 10 июля 2019 от Ассоциации «Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих» поступила информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Конкурсные кредиторы явку в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд в порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) рассмотрел дело по существу в отсутствие не явившихся лиц.

Временный управляющий отчитался о проделанной в ходе процедуры наблюдения работе, пояснил, что в ходе финансового анализа было установлено, что предприятие свою платежеспособность восстановить не сможет, на собрании кредиторов принято решение об обращении в суд с ходатайством о признании должника банкротом, в качестве арбитражного управляющего для последующей процедуры банкротства избран ФИО4, являющийся членом Ассоциации «Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих», поддержал ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Представитель ООО «Ависта Модуль Инжиниринг» поддержала ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Заслушав временного управляющего и представитель ООО «Ависта Модуль Инжиниринг», исследовав и оценив обстоятельства и материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным кодексом законодательством, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из отчета временного управляющего, должник не ведет финансово-хозяйственную деятельность, не имеет возможности восстановления платежеспособности, безубыточная деятельность предприятия невозможна, целесообразно открытие конкурсного производства, имущества должника достаточно для покрытия расходов и выплаты вознаграждения управляющему в ходе конкурсного производства. Признаки фиктивного банкротства не выявлены.

В анализе сделок должника временный управляющий указывает на наличие оснований для оспаривания сделок должника: договоров купли-продажи, заключенных между ООО «ГКД» и ООО «Ависта Модуль Инжиниринг» на сумму 15 999 999 руб. 99 коп. в отношении снегоуплотнительной машины BR-350, 2005 г.в., заводской номер 907910229, снегоуплотнительной машины BR-350, 2006 г.в., заводской номер 908910359 и снегоуплотнительной машины BR-350, 2006 г.в., заводской номер 908910358.

По результатам рассмотрения отчета временного управляющего и представленных по делу документов, судом установлена несостоятельность, то есть неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и обязательным платежам, поскольку данные обязательства и обязанности не исполнены им в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения.

Данный вывод суда подтверждается следующими обстоятельствами.

ООО «ГКД» зарегистрировано в качестве юридического лица 05 сентября 2016 года, за основным государственным регистрационным номером ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 650070, <...>.

Согласно реестру требований кредиторов, составленному временным управляющим по состоянию на дату проведения собрания кредиторов, задолженность ООО «ГКД» перед кредиторами первой очереди отсутствует, перед кредиторами второй очереди составляет 208 115 руб. 80 коп., перед кредиторами третьей очереди составляет 15 157 548 руб. 82 коп. основного долга, 1 859 683 руб. 89 коп. штрафных санкций, всего 17 225 348 руб. 51 коп. долга.

Суд полагает, что в материалах дела имеется достаточно доказательств, подтверждающих наличие в отношении должника признаков банкротства, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Должник не представил суду документов, подтверждающих возможность восстановления платежеспособности ООО «ГКД». Оснований для введения финансового оздоровления, внешнего управления либо для прекращения производства по делу не имеется.

В соответствии с протоколом собрания кредиторов от 01.07.2019, на собрании кредиторов присутствовали кредиторы, обладающие 100 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, 71,577 % от общего числа голосов принято решение об избрании кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4, являющийся членом Ассоциации «Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих» для утверждения в качестве конкурсного управляющего должника, в связи с тем, что решение о дальнейшей процедуре банкротства не принято, большинство кредиторов проголосовало за отложение проведения первого собрания кредиторов для согласования мирового соглашения, проведение собрания кредиторов было отложено до 17 июля 2019 года.

Изучив представленные временным управляющим материалы по подготовке и проведению собрания кредиторов должника, которое состоялось 17 июля 2019 года, суд на основании статей 12, 14 Закона о банкротстве признает данное собрание правомочным, так как на нем присутствовали представители кредиторов, чьи требования составляют 100 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. На собрании кредиторов было принято решение обратиться в суд с ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства. Оценивая результаты голосования по повестке дня собрания, суд на основании статьи 15 Закона о банкротстве установил, что решения, принятые первым собранием кредиторов, являются легитимными.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов, руководствуясь пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Согласно статье 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Суд с учетом срока для предъявления кредиторами своих требований и реализации имущества должника считает необходимым ввести конкурсное производство в отношении должника сроком на шесть месяцев.

С принятием судом решения о признании должника банкротом наступают последствия, предусмотренные статьей 126 Закона о банкротстве, процедура наблюдения и полномочия временного управляющего прекращаются.

Судом на основании статьи 127 Закона о банкротстве вынесено отдельное определение об утверждении конкурсного управляющего должника.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 59 Закона о банкротстве, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на должника и подлежат взысканию в пользу общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Боец», город Кемерово.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 61, 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3, 52, 53, 75, 124-126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 года № 127-ФЗ, статьями 110, 112, 167-170, 176, 180, 181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

р е ш и л :

признать общество с ограниченной ответственностью «ГКД», город Кемерово, ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 650070, <...>, банкротом и открыть конкурсное производство сроком на пять месяцев – до 17 декабря 2019 года.

Прекратить процедуру наблюдения и полномочия временного управляющего.

Прекратить полномочия органов управления должника, руководителя должника ФИО5.

Обязать руководителя должника в трехдневный срок с момента утверждения конкурсного управляющего должника передать ему бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности должника. Выдать исполнительный лист в случае неисполнения руководителем должника указанной обязанности.

Отнести на должника судебные расходы по делу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГКД», город Кемерово в пользу общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Боец», город Кемерово судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Выдать исполнительный лист.

Назначить судебное разбирательство по рассмотрению отчета конкурсного управляющего в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции 09 декабря 2019 года в 10 часов 30 минут, которое состоится в помещении арбитражного суда по адресу: <...> зал 2212.

Конкурсному управляющему представить отчет, отвечающий требованиям, предусмотренным постановлением Правительства Российской Федерации от 22 мая 2003 года № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего», реестр текущих обязательств должника.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области в течение месячного срока со дня его принятия.

Судья А.С. Куль