Постановление от 22 декабря 2024 г. по делу № А56-90004/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 декабря 2024 года

Дело №

А56-90004/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Нестерова С.А., Рудницкого Г.М.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 22.11.2023), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 15.03.2024),

рассмотрев 05.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 по делу № А56-90004/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков в сумме в 1 176 756 руб. 28 коп.

Решением суда первой инстанции от 18.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.08.2024, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ФИО1, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО3, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ФИО3 (Покупатель) и ООО «Командор» (далее – Общество; Продавец) заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи № 2434 от 21.07.2019, по условиям которого Продавец передает Покупателю товар - встроенный 2-дверный шкаф настенного зеркала с декоративной подсветкой, стоимостью 75 588 руб. 06 коп.;

- договор № ДС-2434 от 21.07.2019, согласно которому Общество (Исполнитель) обязалось оказать услуги по доставке товара, сборке и установке товаров, подъему на этаж, стоимостью 13 096 руб. 94 коп.

- договор купли-продажи № 2435 от 21.07.2019, по условиям которого Продавец передает Покупателю товар - шкаф для одежды с настенным зеркалом, стоимостью 54 350 руб. 71 коп.

- договор № ДС-2435 от 21.07.2019, согласно которому Общество (Исполнитель) обязалось оказать услуги по доставке товара, сборке и установке товаров, подъему на этаж, стоимостью 9 066 руб. 29 коп.

- договор купли-продажи № 2436 от 21.07.2019, по условиям которого Продавец передает Покупателю товар - кровать с декоративной подсветкой, две прикроватные тумбочки, стоимостью 109 543 руб. 80 коп.

- договор № ДС-2436 от 21.07.2019, согласно которому Общество (Исполнитель) обязалось оказать услуги по доставке товара, сборке и установке товаров, подъему на этаж стоимостью 17 826 руб. 20 коп.

Общая сумма по указанным договорам составляет 279 472 руб.

Истцом осуществлена предварительная оплата по договорам, что подтверждается приложенными товарными чеками.

28.08.2019 произведена доставка приобретенных товаров, во время установки выявлены недоставки.

Ввиду наличия недостатков, истец отказался принять товар и услуги по ее сборке и установке.

18.10.2019 истцом направлена в адрес Общества претензия с требованиями возврата уплаченной по договорам денежной суммы.

Согласно ответу исх. № 12 от 28.10.2019, Продавец отказал в удовлетворении требований, сославшись на полное устранение недостатков.

В целях определения качества приобретенных товаров и выполненных работ истец обратился в экспертную организацию ООО «Центр оценки и экспертиз».

Согласно заключению технического специалиста № 2020/02/16-01 от 18.03.2020, Мебельный гарнитур, установленный в квартире, находящейся по адресу: <...>, не соответствует условиям договора № ДС-2434 от 21.07.2019 и № ДС-2435 21.07.2019, действующим ГОСТам и другим соответствующим нормативам качества. Выявленные дефекты являются следствием неудовлетворительного конструктивного решения в выполненном дизайн-проекте, проведение монтажных работ и отделки при изготовлении объектов.

Решением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 23.03.2021 по делу № 2-807/2021:

- расторгнут договор купли-продажи № 2434 от 21.07.2019, заключенный между ФИО3 и Обществом; взысканы с Общества в пользу ФИО3 денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи № 2434 от 21.07.2019 в размере 75 588 руб. 06 коп.

- расторгнут договор № ДС-2434 от 21.07.2019, заключенный между ФИО3 и Обществом; взысканы с Общества в пользу ФИО3 денежные средства, уплаченные по договору № ДС-2434 от 21.07.2019, в размере 13 096 руб. 94 коп.

- расторгнут договор купли-продажи № 2435 от 21.07.2019, заключенный между ФИО3 и Обществом; взысканы с Общества в пользу ФИО3 денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи № 2435 от 21.07.2019 в размере 54 350 руб. 71 коп.

- расторгнут договор № ДС-2435 от 21.07.2019, заключенный между ФИО3 и Обществом; взысканы с Общества в пользу ФИО3 денежные средства, уплаченные по договору № ДС-2435 от 21.07.2019, в размере 9 066 руб. 29 коп.

- расторгнут договор купли-продажи № 2436 от 21.07.2019, заключенный между ФИО3 и Обществом; взысканы с Общества в пользу ФИО3 денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи № 2436 от 21.07.2019 в размере 109 543 руб. 80 коп.

- расторгнуть договор № ДС-2436 от 21.07.2019, заключенный между ФИО3 и Обществом; взысканы с Общества в пользу ФИО3 денежные средства, уплаченные по договору № ДС-2436 от 21.07.2019 в размере 17 826 руб. 20 коп.

- с Общества в пользу ФИО3 взыскана неустойка по договору купли-продажи № 2434 от 21.07.2019 в размере 139 837 руб. 91 коп.

- с Общества в пользу ФИО3 взыскана неустойка по договору № ДС-2434 от 21.07.2019 в размере 13 096 руб. 94 коп.

- с Общества в пользу ФИО3 взыскана неустойка по договору купли-продажи № 2435 от 21.07.2019 в размере 100 548 руб. 81 коп.

- с Общества в пользу ФИО3 взыскана неустойка по договору № ДС-2435 от 21.07.2019 в размере 9 066 руб. 29 коп.

- с Общества в пользу ФИО3 взыскана неустойка по договору купли-продажи № 2436 от 21.07.2019 в размере 202 656 руб. 03 коп.

- с Общества в пользу ФИО3 взыскана неустойка по договору № ДС-2436 от 21.07.2019 в размере 17 826 руб. 20 коп.

- с Общества в пользу ФИО3 взыскана компенсация морального вреда в размере 10 000 руб.

- с Общества в пользу ФИО3 взысканы судебные расходы по оплате услуг технического специалиста в размере 18 000 руб.

- с Общества в пользу ФИО3 взыскан штраф в размере 386 252 руб. 10 коп.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), регистрирующим органом МИФНС № 15 по городу Санкт-Петербургу в отношении Общества внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице.

23.12.2023 МИФНС № 15 по городу Санкт-Петербургу принято решение об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, генеральным директором и единственным участником Общества на момент заключения и исполнения договоров с истцом являлся ФИО1.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и невозможность исполнения вступившего в законную силу решения Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 23.03.2021 по делу № 2-807/2021 в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ, ФИО3 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными как по размеру, так и по праву, иск удовлетворил.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Правилами статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Под убытками, в силу статьи 15 ГК РФ, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Возражая против предъявленных требований ответчик не указал, какие объективные причины препятствовали исполнению обязанности Общества перед истцом. Ответчиком также не были названы причины, препятствовавшие устранению недостоверности сведений об Обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, и предотвращению исключения Общества из данного реестра.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций признали, что ответчик не доказал соответствие своих действий по руководству Обществом требованиям разумности, осмотрительности и добросовестности.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на то, что в ходе судебного разбирательства бремя доказывания было неправильно распределено между сторонами. По мнению ответчика, при рассмотрении дела суды неправомерно возложили обязанность по доказыванию добросовестности поведения контролирующего лица (бывшего генерального директора Общества) непосредственно на ответчика.

Между тем согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО5», пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащиеся в нем положения предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору - физическому лицу, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Согласно данному постановлению, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

То есть в указанной ситуации бремя доказывания отсутствия оснований для привлечения к ответственности по долгам юридического лица лежит на лице, которое его контролировало.

В данном случае ответчик не представил суду доказательств принятия им всех меры для исполнения Обществом обязательств перед истцом, как своим кредитором.

Кассационная инстанция считает, что бремя доказывания при рассмотрении настоящего дела было распределено между сторонами правильно, с учетом конституционно-правового смысла пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ и конкретных обстоятельств спора.

Учитывая изложенное, обжалуемые решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 по делу № А56-90004/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

С.А. Нестеров

Г.М. Рудницкий