Решение от 25 сентября 2019 г. по делу № А40-66404/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-66404/19-31-572

Резолютивная часть объявлена 20 августа 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 26 сентября 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Давледьяновой Е.Ю. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "ТВЛ" (117452, МОСКВА ГОРОД, БУЛЬВАР ЧЕРНОМОРСКИЙ, ДОМ 17, КОРП 1, ЭТАЖ 4 ПОМ II КОМ 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.02.2018, ИНН: <***>)

к ответчику ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" (115432, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ АНДРОПОВА, ДОМ 18, КОРПУС 1, КОМНАТА 29 ПОМЕЩЕНИЕ XV, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.05.2013, ИНН: <***>)

о взыскании 27 569 588, 04 руб.

по встречному иску ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" к ООО "ТВЛ" о признании недействительным договора от 12.10.2018

при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТВЛ" обратился с иском в Арбитражный суд г. Москвы к Ответчику - ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" о взыскании суммы займа в размере 20 000 000 руб., процентов за пользование займом в размере 1 709 588, 04 руб., пени за просрочку возврата займа в размере 5 860 000 руб.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, заявил встречное исковое заявление о признании договора займа № ТВЛ/САТ/1210 от 12.10.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки, в обоснование которого указал на то, что при заключении оспариваемого Договора был нарушен порядок принятия решения об одобрении сделки ввиду того, что данный Договор был подписан Генеральным директором ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" ФИО2 с превышением им своих полномочий, что влечет их недействительность в силу ст.174 ГК РФ.

Суд, выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, между Истцом (заимодавец) и Ответчиком (заемщик) был заключен договор займа № ТВЛ/САТ/1210 от 12.10.2018 (далее - Договор), по условиям которого Истец обязался предоставить Ответчику денежные средства в размере 20 000 000 руб. на срок до 31.10.2018 с начислением процентов за пользование займом из расчета 10% годовых, а Ответчик обязался вернуть указанную сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в установленные Договором сроки (п.п.1.1, 2.1, 2.2 Договора).

Уплата процентов за пользование займом производится единовременно с возвратом суммы займа.

Во исполнение условий Договора ООО "ТВЛ" (Истец) перечислило на расчетный счет ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" (Ответчика) денежные средства в сумме 20 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 217 от 12.10.2018, копия которого представлена в материалы дела.

Суд установил, что ООО "ТВЛ" обязательства по Договору займа № ТВЛ/САТ/1210 от 12.10.2018 по предоставлению ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" займа выполнило в полном объеме путем перевода денежных средств на расчетный счет Заемщика (Ответчика).

Однако в нарушение условий указанного Договора займа Ответчиком сумма займа в полном объеме не возвращена, проценты за пользование займом не оплачены.

В соответствии с п.3.1 Договора займа в случае нарушения Заемщиком срока возврата суммы займа Заемщик уплачивает Займодавцу пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Учитывая изложенное, Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия № 16 от 15.01.2019 с требованием погасить задолженность по займу, уплатить проценты за пользование займом, а также неустойку в течение 30 календарных дней с даты получения указанной претензии.

Требования Истца исполнены не были, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

В соответствии с п.1. ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п.1. ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 329, п. 1 ст. 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штраф, пеня), под которой признается определенная договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно расчету Истца, проверенному судом, задолженность ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" по договору займа № ТВЛ/САТ/1210 от 12.10.2018 по состоянию на 20.08.2019 составляет 27 569 588, 04 руб., из которой: 20 000 000 руб. – основной долг, 1 709 588, 04 руб. – проценты за пользование займом за период с 13.10.2018 по 20.08.2019, 5 860 000 руб. – пени за период с 01.11.2018 по 20.08.2019.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку ответчиком доказательств исполнения обязательств по договору займа № ТВЛ/САТ/1210 от 12.10.2018 в суд не представлено, расчет истца подтвержден представленными по делу документами, исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Как следует из представленного встречного иска, ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" просит признать договор займа № ТВЛ/САТ/1210 от 12.10.2018 недействительным ввиду того, что данный Договор был подписан генеральным директором ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" ФИО2 с превышением им своих полномочий, что влечет их недействительность в силу ст.174 ГК РФ.

Истец сослался на положения ст. 173.1. ГК РФ, а также на п.п. 16 п. 9.1.1 Устава ООО "СПЕЦАВТОТРАНС", согласно которым подписание договора является заключением сделки, которая могла быть заключена только по решению общего собрания участников Истца об одобрении сделки, однако оспариваемый договор был подписан без соответствующего решения общего собрания участников Истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - Генеральным директором.

Возражая против удовлетворения встречных исковых требований, ООО "ТВЛ" указало, что в ЕГРЮЛ не содержалось какой-либо информации об ограничении полномочий ФИО2 на совершении сделок от имени Общества.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд исходит из следующего.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на дату заключения Договора ФИО2 являлся участником общества Истца, то есть обладал полномочиями на совершение вышеуказанной сделки.

Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица -члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" не представило доказательств того, что уведомило ООО "ТВЛ" о наличии указанного ограничения в уставе (п.п. 16 п. 9.1.1 Устава ООО "СПЕЦАВТОТРАНС"), а, следовательно, и доказательств того, что ООО "ТВЛ" знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий юридического лица, заключившего сделку.

На момент подписания займа № ТВЛ/САТ/1210 от 12.10.2018 Общество Ответчика не могло полагать, что действующий на дату заключения договора до настоящего времени генеральный директор ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" ФИО2 не имел полномочий на подписание указанного Договора без предварительного одобрения общим собранием участников Истца.

В соответствии с п. 3, п. 4 ст. 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно ч. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом) суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень бдительности при заключении сделок.

При таких обстоятельствах следует отметить, что, действуя добросовестно и разумно при заключении Договора займа, ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" как сторона сделки, обязано было предпринять действия по проведению всех корпоративных процедур предусмотренных его Уставом и получения соответствующих одобрений общим собранием участников.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Соответственно, ООО "СПЕЦАВТОТРАНС", не проводя соответствующие корпоративные процедуры, действует недобросовестно, злоупотребляет своими правами, оставляя за собой право в любой момент оспаривать заключенную сделку полностью или в части.

Суд соглашается с доводами Ответчика по встречному иску относительно того, что Истец по встречному иску, заявляя в настоящем иске об отсутствии одобрения данной сделки общим собранием участников ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" злоупотребляет правом и пытается уйти от исполнения обязательства по погашению задолженности по Договору займа.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

При этом суд отмечает, что как в течение всего срока займа, так и после вплоть до момента истребования ООО "ТВЛ" задолженности по Договору займа, включая уплату процентов за пользование суммой займа, неустойки, ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" требований о признании спорного Договора займа недействительным не заявлял, мер по восстановлению якобы нарушенного права не предпринял.

В связи с указанным, суд считает требование ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" о признании Договора займа № ТВЛ/САТ/1210 от 12.10.2018 недействительным не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Расходы по уплате госпошлины распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 166, 168, 309, 310, 807, 809, 810 ГК РФ, ст.ст. 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" (115432, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ АНДРОПОВА, ДОМ 18, КОРПУС 1, КОМНАТА 29 ПОМЕЩЕНИЕ XV, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.05.2013, ИНН: <***>) в пользу ООО "ТВЛ" (117452, МОСКВА ГОРОД, БУЛЬВАР ЧЕРНОМОРСКИЙ, ДОМ 17, КОРП 1, ЭТАЖ 4 ПОМ II КОМ 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.02.2018, ИНН: <***>) задолженность в размере 27 569 588, 04 руб. (двадцать семь миллионов пятьсот шестьдесят девять тысяч пятьсот восемьдесят восемь рублей четыре копейки), из которой:

- 20 000 000 руб. – основной долг,

- 1 709 588, 04 руб. – проценты за пользование займом за период с 13.10.2018 по 20.08.2019,

- 5 860 000 руб. – пени за период с 01.11.2018 по 20.08.2019,

а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 138 808 руб. (сто тридцать восемь тысяч восемьсот восемь рублей ноль копеек).

Взыскать с ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" (115432, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ АНДРОПОВА, ДОМ 18, КОРПУС 1, КОМНАТА 29 ПОМЕЩЕНИЕ XV, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.05.2013, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 22 040 руб. (двадцать две тысячи сорок рублей ноль копеек).

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ

Е.Ю. Давледьянова