Решение от 25 января 2022 г. по делу № А32-26788/2021

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

№ А32-26788/2021
г. Краснодар
25 января 2022 г.
Резолютивная часть решения суда объявлена 24.01.2022

Полный текст решения суда изготовлен 25.01.2022


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АО "КРАСНОДАРКУРОРТПРОЕКТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1,

к ФИО2

3-е лицо: АО «Специализированный регистратор «Компас»

о признании недействительной (ничтожной) сделки - соглашения от 02.04.2021 о расторжении договора купли-продажи акций от 03.03.2021, заключенного между ФИО1 и ФИО2,

о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть ФИО2 221 акцию АО "КРАСНОДАРКУРОРТПРОЕКТ",

об обязании АО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РЕГИСТРАТОР "КОМПАС" списать 221 акцию АО "КРАСНОДАРКУРОРТПРОЕКТ" с лицевого счета ФИО1 и зачислить их на лицевой счет ФИО2 в реестре владельцев бумаг АО "КРАСНОДАРКУРОРТПРОЕКТ"

при участии:

от истца: ФИО3 – директор, ФИО4 – по доверенности;

от ФИО1: ФИО5 – по доверенности, ФИО6 – по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с заявлением к ответчикам о признании недействительной (ничтожной) сделки - соглашения от 02.04.2021 о расторжении договора купли-продажи акций от 03.03.2021, заключенного между ФИО1 и ФИО2, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть ФИО2 221 акцию АО "КРАСНОДАРКУРОРТПРОЕКТ"; об обязании АО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РЕГИСТРАТОР "КОМПАС" списать 221 акцию АО "КРАСНОДАРКУРОРТПРОЕКТ" с лицевого счета ФИО1 и зачислить их на лицевой счет ФИО2 в реестре владельцев бумаг АО "КРАСНОДАРКУРОРТПРОЕКТ".

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, изложили свои позиции по делу.

На запрос суда от АО «Специализированный Регистратор «КОМПАС» поступили дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

17.01.2022 в судебном заседании был объявлен перерыв до 24.01.2022 до 17 часов 30 минут. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей сторон.

В судебном заседании истец заявил ходатайство о фальсификации документов в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку сомневается в достоверности представленных суду доказательств.

Если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания (ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель истца пояснил, что ему известны уголовно-правовые последствия подачи заявления о фальсификации доказательств. Представитель ответчика возражал против исключения из числа доказательств представленные документы, пояснил, что ему известны уголовно-правовые последствия.

Судом заявление о фальсификации доказательств отклонено.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Акционерное общество «Краснодаркурортпроект» зарегистрировано Администрацией Октябрьского района г. Краснодара 20.01.1993 г Постановление №407, запись о нем внесена в ЕГРЮЛ, ОГРН <***>.

Уставный капитал Общества составляет 2 093 000 рублей, и разделен на 10.465 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 200,00 рублей каждая (номер государственной регистрации акций 1-01 -62937-Р).

Ведение реестра акционеров общества осуществляется Краснодарским филиалом АО Специализированный регистратор «КОМПАС».

Истец указывает, что в ходе рассмотрения Арбитражным судом Краснодарского края дела №А32-1379/2021 по иску ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО «Краснодаркурортпроект» об увеличении уставного капитала и дополнительного выпуска акций общества в его материалы были представлены сведения о продаже ФИО1 всех своих акций ФИО2 и соответственно утрате ею права на иск.

Кроме того, в Арбитражном суде Краснодарского края рассматривается дело №А32-16799/2021 по иску АО «Краснодаркурортпроект» о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, заключенному между ФИО1 и ФИО2 (Определением суда от 14.09.2021 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу). При рассмотрении дела №А32-1379/2021 ФИО1 были представлены сведения о возврате ей акций ФИО2

В рамках дела №А32-33610/2020 регистратором общества были представлены сведения (справка от 22.04.2021) о том, что между ФИО1 и ФИО2 03.03.2021 был заключен договор купли-продажи 221 акции АО «Краснодаркурортпроект», на основании которого 10.03.2021 акции были списаны с лицевого счета ФИО1 и зачислены на лицевой счет ФИО2, а 02.04.2021 было заключено соглашение между ними о расторжении договора купли-продажи акций, на основании которого 221 акция общества были 07.04.2021 зачислены обратно на лицевой счет ФИО1

Определением суда от 27.07.2021 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу А32-17100/2021.

Истец считает, что соглашение от 02.04.2021 о расторжении договора купли-продажи акций от 03.03.2021, совершенное между ФИО1 и ФИО2, является недействительной (ничтожной) сделкой на основании следующего.

В соответствии со ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (ст. 454 ГК РФ).

По договору купли-продажи акций исполнением договора является списание их с лицевого счета продавца и зачисление их на лицевой счет покупателя в реестре акционеров эмитента.

Общество считает, что из вышеуказанных документов следует, что акции АО «Краснодаркурортпроект» по договору купли-продажи от 03.03.2021 были списаны с лицевого счета ФИО1 и зачислены на лицевой счета ФИО2, то есть указанный договор был сторонами исполнен, воля сторон договора была направлена на прекращение прав акционера у ФИО1 и возникновение их у ФИО2

В соответствии со ст. 450.1 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Поскольку обязательства по договору от 03.03.2021 были исполнены его сторонами, они в силу ст. 408 ГК РФ были прекращены исполнением.

При таких обстоятельствах никаких оснований для прекращения уже прекращенных обязательств не имелось.

Учитывая, что для ФИО1 правовой интерес при совершении сделки купли-продажи акций заключается в получении денежных средств за проданные акции, даже в случае их неоплаты покупателем надлежащим и разумным способом защиты этого интереса являлось бы взыскание стоимости акций с покупателя, а не расторжение договора и возврат акций.

Со стороны ФИО2 истцом также не усматривается разумной деловой цели в расторжении уже исполненного договора купли-продажи акций и в их возврате, в том числе с учетом того, что никаких объективных предпосылок (событий, имевших место в период с даты получения акций до даты расторжения договора) не имелось.

Анализируя поведение ответчиков, истцом сделан вывод, что расторжение договора купли-продажи акций было связано исключительно с желанием продолжить судебный процесс по делу №А32-1379/2021 по иску ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО «Краснодаркурортпроект» об увеличении уставного капитала и дополнительного выпуска акций общества, право на иск в котором ФИО1 утратила при продаже акций общества ФИО2, а ФИО2 не имел, поскольку в рассматриваемом случае процессуальное правопреемство на стороне истца законом не предусмотрено.

Таким образом, истец считает, что воля сторон соглашения от 02.04.2021 была направлена в действительности не на прекращение обязательств по договору купли-продажи акций от 03.03.2021, а на сохранение легитимации ФИО1 как истца (уже в интересах ФИО2) в деле №А32-1379/2021, а указанное соглашение заключено ответчиками лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Расторжение договора купли-продажи акций от 03.03.2021 затрудняет исполнение решения суда по иску АО «Краснодаркурортпроект» о переводе на себя прав и обязанностей по нему, то есть спорное соглашение имеет целью не дать истцу реализовать свое преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами третьему лицу.

Вышеуказанное явилось основанием для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В существующей судебной практике выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. В частности, в пункте 5 Информационного письма от 25.11.2008 №127 Президиум ВАС РФ указал, что непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Пункт 1 ст. 10 ГК РФ указывает на такую форму злоупотребления права как шикана, для констатации наличия которой квалифицирующим признаком является преднамеренное действие во вред иному лицу. Также приведенная норма права отмечает недопустимость злоупотребления правом и в иных формах, то есть в случаях, когда умысел на причинение вреда отсутствует, но фактически создаются негативные последствия для иных участников оборота. Таким образом, из смысловой направленности нормы следует, что злоупотреблением правом признается недобросовестное поведение участников оборота, приводящее к неблагоприятным последствиям для иных лиц.

Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки является основанием для признания сделки ничтожной в силу статей 10, 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что возврат акций на счет ФИО2 не может восстановить каких-либо прав АО «Краснодаркурортпроект».

Так, в обществе прослеживается конфликт между текущим руководителем и мажоритарным акционером общества, у которого имеется конфликт с акционером ФИО1, при этом интересы самого общества никак не затрагиваются.

Также из содержания искового заявления по настоящему делу следует, что оно носит обеспечительный характер по отношению к судебному делу № А32-16799/2021. В рамках указанного дела АО «Краснодаркурортпроект» обратилось в суд с иском о переводе прав и обязанностей на 221 акцию, полученные ФИО2 от ФИО1 по сделке купли-продажи в нарушение преимущественного права общества.

Довод истца о мнимости оспариваемого соглашения судом отклоняется ввиду необоснованности и неподтвержденности материалами дела.

Истцом не предоставлено доказательств того, что именно ФИО2, а не ФИО1 после расторжения договора купли-продажи акций осуществляет реализацию прав по данным ценным бумагам.

Кроме того, истец не обосновал применительно к указанному основанию иска (мнимости соглашения) нарушения своих прав. Для АО «Краснодаркурортпроект» как юридического лица не имеет значения, кто именно владеет его акциями, пока не приведено доказательств совершения конкретным акционером действий в ущерб обществу.

Кроме того, судом отмечается, что ФИО2 получил статус акционера АО «Краснодаркурортпроект» не в результате сделки с ФИО1, а ранее, на основании договора с ФИО7

То есть на момент заключения договора купли-продажи между ФИО1 и ФИО2, последний уже был акционером общества, соответственно никакого преимущественного права приобретения акций по сделке между ответчиками истец не имел.

Таким образом, довод общества о том, что соглашение о расторжении было заключено сторонами исключительно для лишения общества возможности реализации его преимущественного права на переданные акции, судом отклоняется.

Кроме того, оспариваемое соглашение о расторжении договора состоялось до обращения АО «Краснодаркурортпроект» в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о переводе прав на акции по сделке между ФИО1 и ФИО2

Так, исковое заявление по делу № А32-16799/2021 о переводе прав на акции было подано в суд 15.04.2021.

Спорное соглашение о расторжении договора было заключено сторонами 02.04.2021, о чем истцу также стало известно ранее заявления им иска по делу № А32-16799/2021.

В этой связи в удовлетворении требований истца суду надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление о фальсификации доказательств – отклонить.

В удовлетворении заявленных требований – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья Р.Ю. Суханов