Решение от 12 августа 2024 г. по делу № А40-94826/2024

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-94826/24-22-887
г. Москва
12 августа 2024 г.
Резолютивная часть решения оглашена 24 июля 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 12 августа 2024 г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Н.В. Обидиной

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Солоповой

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ИНДИВИДУАЛЬНОГО ФИО1 НУРАХМЕТОВНЫ (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 18.01.2011)

к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" (115114, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>)

третьи лица: ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 22.12.2006);

ФИО3;

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРНИ ЛЮКС" (620000, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛ, ЕКАТЕРИНБУРГ Г, ФИО4, СТР. 51, ОФИС 19/08, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2014, ИНН: <***>);

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКЦЕНТ" (620026, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, БЕЛИНСКОГО УЛИЦА, СТРОЕНИЕ 83, ОФИС 19/04, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.10.2006, ИНН: <***>);

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦСКЛАДСЕРВИСРЕГИОН" (620034, РОССИЯ, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ЕКАТЕРИНБУРГ Г.О., ЕКАТЕРИНБУРГ Г., ФИО5 УЛ., СТР. 3, ОФИС 202/2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.05.2013, ИНН: <***>)

БАНК ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (191144, <...> ЛИТЕР А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2002, ИНН: <***>)

о признании незаконными действий


При участии:

от истца – ФИО6 по дов. от 16.02.2023 г.

от ответчика – ФИО7 по дов. от 17.02.2022 г.

от третьих лиц - не явились, извещены



УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО8, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, ООО "ИНТЕРНИ ЛЮКС", ООО "АКЦЕНТ", ООО "СПЕЦСКЛАДСЕРВИСРЕГИОН", БАНК ВТБ (ПАО), обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО БАНК "ФК ОТКРЫТИЕ" о признании недействительной сделкой действия ответчика по изменению в одностороннем порядке существенных условий кредитного договора <***> от 26.08.2020 года, выразившиеся в увеличении процентной ставки с 8,4 % до 19,15 % годовых; возложении на ответчика обязанности произвести перерасчет платежей по кредитному договору <***> от 26.08.2020 года, с учетом применения процентной ставки в размере 8,4 % годовых за период с 28.12.2023 по дату вынесения судебного решения по настоящему делу, с продолжением применения указанной процентной ставки далее (с учетом уточнения исковых требований рассмотренных и принятых судом в порядке, установленном ст. 49 АПК РФ).

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещен должным образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ, судебное заседание проводится в отсутствие третьих лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав ответчика, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 26.08.2020 между ПАО Банк «ФК Открытие» и ИП ФИО8 заключен кредитный договор <***> (Кредитный договор), в соответствии с условиями которого Истцу открыта кредитная линия с лимитом выдачи 67 500 000,00 руб.

Согласна п. 1.1. Кредитных договоров Банк предоставляет Заемщику кредит в размере, на срок и на условиях, предусмотренных кредитным договором и Общими условия предоставления и обслуживания кредитов для клиентов малого и среднего бизнеса ПАО Банк «ФК Открытие» (Общие условия), подписав которые Заемщик подтвердил, что ознакомился и полностью согласен с ними (п. 5.7. Общих условий).

Пунктом 2.15 установлена стандартная процентная ставка 8,4% годовых.

В соответствии с п. 5.7. кредитного договора, Заемщик присоединится к действующим Общим условиям, опубликованным на официальном сайте Банка в сети Интернет по адресу: www.open.ru Согласно п. 5.8. кредитного договора Заемщик соглашается с тем, что Банк вправе в одностороннем порядке вносить изменения и дополнения в Общие условия, о чем уведомляет Заемщика путем размещения информации об этом на официальном сайте Банка в сети Интернет по адресу www.open.ru не позднее, чем за 5 рабочих дней до введения в действие изменений и дополнений в Общие условия. Заемщик обязан самостоятельно ознакомиться со всеми изменениями и дополнениями в Общие условия на официальном сайте Банка. Риск неблагоприятных последствий, связанных с несвоевременным ознакомлением или неознакомлением с изменениями и дополнениями в Общие условия, несет Заемщик.

По мнению истца, отношения сторон не ограничиваются исключительно кредитным договором <***> от 26.08.2020 года, это комплексное соглашение сторон, в котором кредитный договор являлся лишь способом оплаты по договору купли-продажи непрофильного актива Банка. Существенные условия договора купли-продажи коррелируют с существенными условиями кредитного договора.

Истец отмечает, что предметом кредитных договоров <***> от 26.08.2020 года, <***> от 26.08.2020 года (пункт 2.4. в редакции Дополнительных соглашений), явились инвестиции.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что предоставление кредита являлось составной частью сделки: между Истцом ФИО8 и Ответчиком - ПАО Банк «ФК Открытие», а также третьим лицом - Индивидуальным предпринимателем ФИО2, состоялась сделка, направленная на отчуждение актива Ответчика (нежилых помещений) в долевую собственность ФИО2 и ФИО8, с условием об оплате по указанному договору покупателями его цены за счет предоставления целевого инвестиционного кредита Банком, с обязательным условием о предоставлении этих же помещений обратно Банку в аренду на условиях, установленных Банком.

24 сентября 2024 года между ИП ФИО8, ИП ФИО2 (Покупатели) и ПАО Банк «ФК Открытие» (Продавец) был подписан Договор купли-продажи № ПРД - 01-2020/5220 от 24.09.2020.

Согласно указанному Договору, Покупатели приобретают по одной второй доли в праве собственности на Часть здания (литер А), общей площадью 3713,2 кв.м. Номера на поэтажном плане: 1 этаж-„помещения №№1-12, 14-24;2 этаж- помещения №№1-3,5-12; 3 этаж- помещения №№1-29; 4 этаж- помещения №№1-18; 5 этаж- помещения №№1-18; 6 этаж- помещения №№1-20; 7 этаж-помещения №№1-29; технический этаж- помещения №№ 1-10. Кадастровый номер 66:41:0701021:207.

Цена имущества определена по результатам открытых торгов и составляет 161 039 156 рублей.

Пункт 4.3.1 в дату заключения Договора Покупатели открывают аккредитивы в пользу Продавца: Индивидуальный предприниматель ФИО8 - сумма аккредитива 67 043 498,00 рублей; Индивидуальный предприниматель ФИО2 - сумма аккредитива 80 519 578,00 рублей.

Согласно пункту 4.6. Договора купли-продажи, Имущество приобретается с частичным использованием Покупателями кредитных средств ПАО Банк ФК Открытие по кредитным договорам <***> от 26.08.2020 года, <***> от 26.08.2020 года, заключенным на срок 180 месяцев.

Между ИП ФИО8, ИП ФИО2 (Арендодатели) и ПАО Банк ФК Открытие (Арендатор) был заключен договор аренды части здания при долевой собственности № А-5Ф-2020/5463 от 01.10.2020.

Согласно пункту 1.1. указанного договора, Арендодатель предоставляет в аренду Арендатору во временное возмездное владение и пользование (аренду) часть нежилого здания общей площадью 3713,2 кв. метров, Кадастровый номер 66:41:0701021:207, именуемое в дальнейшем - Здание, расположенное по адресу: <...>.

Согласно пункту З.1., указанное Здание находится в залоге - ипотека в силу закона у ПАО «Банк «ФК «Открытие» на основании кредитных договоров от 26.08.2020 <***>, от 26.08.2020 <***>.

Согласно пункту 7.1. Договора аренды, ежемесячная арендная плата - 1 000 000,00 рублей за все Здание в месяц.

Согласно пункту 7.9. Договора аренды, размер арендной платы по Договору может изменяться не чаще 1 раза в год. Изменение размера арендной платы возможно не ранее чем через 1 год с даты подписания Сторонами Акта приема-передачи или последнего изменения арендной платы. Изменение арендной платы производится по соглашению Сторон. Увеличение размера арендной платы возможно на индекс потребительских цен в регионе за последние 12 месяцев согласно справке Росстата, но не более чем на 5 % от действующей арендной платы;

Согласно пункту 11.1 Договора аренды, срок действия договора аренды: до 30.06.2021.

12.11.2021 года Управлением Росреестра по Свердловской области был зарегистрирован договор аренды нежилых помещений, заключенный 10.11.2024 между ИП ФИО8, ИП ФИО2 (Арендодатели) и Банк ВТБ (ПАО) (Арендатор).

В аренду были переданы нежилые помещения: № 2 площадью 5 кв.метров, № 3 площадью 1,8 квадратных метров, № 4 площадью 4,7 кв. метров, № 5 площадью 41,7 кв. метров, № 7 площадью 451,3 квадратных метров, № 8 площадью 1,4 кв. метров, № 9 площадью 1,4 кв. метра, № 10 площадью 4 кв. метра, № 11 площадью 2 кв. метра, № 14 площадью 11 кв. метров, общей площадью 524, 3 кв. метра, расположенные на 7 этаже здания по адресу <...> (Кадастровый номер 66:41:0701021:207).

Срок аренды установлен 5 лет (пункт 1.3. Договора аренды).

На момент подписания договора помещения находятся в залоге (ипотеке) в пользу ПАО Банк ФК Открытие на основании Договора об ипотеке от 12.10.2020 <***>-303, на основании Договора об ипотеке от 12.10.2020 <***>-303, на основании Договора купли-продажи № ПРД-01-2020/5220 от 24.09.2020. На передачу помещения в аренду получено согласие Залогодержателя.

Плата за пользование Помещением установлена в размере 618 674 рубля 00 коп в месяц (из расчета 1180 рублей/кв.м./месяц.).

Исходящими письмами № 46 от 01.11.2022 года, 21 июля 2023 года, 08 августа 2023 года Арендодатель - ФИО8 со ссылкой на рост индекса потребительских цен предлагала Банку ВТБ (ПАО) изменить арендную плату. Однако, Арендатор отвечал отказом.


13.12.2023 ИП ФИО8 было получено Уведомление ПАО Банк «ФК Открытие» № 5ФЗ-4/1197 об увеличении с 28 декабря 2023 года процентной ставки по Кредитному Договору <***> от 26.08.2020 года до 19,15 % годовых.

В ответ на Уведомление банка Заемщик направил возражения с выражением несогласия и требованием вернуться к согласованным условиям Кредитных Договоров.

Однако, банком направлен отказ на возражения истца.

По мнению истца, поднимая ставку процента по Кредитным договорам, Ответчик нарушает условия Кредитных договоров, а также требования Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности».

На основании вышеизложенного истец просит удовлетворить заявленные исковые требования.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ответчик указал на необоснованность исковых требований.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными условиями кредитного договора являются условия о предмете (сумма денежных средств), сроке возврата и размере платы за пользование кредитом.

В соответствии со ст. 30 Федерального закона N 395-1 от 02.12.1990 г. «О банках и банковской деятельности» отношения между кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом. Размер и порядок уплаты процентов определяется договором (п. п. 1, 2 ст. 809 ГК РФ).

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" кредитная организация не имеет права в одностороннем порядке изменять процентные ставки по кредитам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом или договором с клиентом. Из названной нормы следует, что банки вправе в одностороннем порядке изменять размер процентных ставок по уже выданным кредитам в случае, если такое право закреплено в кредитном договоре, заключенном между банком и клиентом.

Повышение, в том числе неоднократное, банком процентной ставки по кредиту допускается при условии, что случаи и порядок такого повышения прямо согласованы сторонами в кредитном договоре. При этом банк должен действовать добросовестно и разумно в пределах границы дозволенного поведения. Повышение процентной ставки по кредиту может происходить неоднократно в течение всего срока действия кредитного договора при условии, что у банка для этого имеются предусмотренные таким договором основания.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 29.01.2009 № 190-О-О отмечено, что отсутствуют основания для признания неконституционной части 2 статьи 29 Закона о банках и банковской деятельности, и сделан вывод, что в отношениях с предпринимателями право банка на одностороннее изменение процентов не может расцениваться как нарушающее права и свободы предпринимателя.

Аналогичная позиция изложена в п. 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 147).

В силу п. 5 ст. 166 ГК заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Кроме того, нормы п. 4 ст. 421 ГК РФ представляют сторонам договора право определить его условия по своему согласованному усмотрению, если содержание соответствующего условия не предписано законом или иными правовыми актами.

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Определение процентной ставки было произведено сторонами по обоюдному согласию в полном соответствии со статьей 421 ГК РФ, истец не возражал относительно установления процентной ставки и ее размеров, согласился с ней. Принцип свободы договора, который положен в основу отношений сторон, не предполагает возможность одностороннего отказа от исполнения обязательств, принятых на себя стороной в добровольном порядке в отсутствие порока воли при совершении сделки.

Доводы искового заявления не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Пунктом 3.7.1 Общих условий, Банк вправе изменить процентную ставку по кредитному договору в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения в случае изменения любого из показателей, определяющих уровень процентной ставки:

- изменение ключевой ставки Банком России;

- изменение условий формирования ставок на финансовых рынках, выразившееся, в частности, в росте ставок кредитования на межбанковском рынке или увеличении более чем на 20% ставки LIBOR (для кредита в долларах CUIA)/EURIBOR (для кредита в eвpo)/MOSPRIME (для кредита в рублях) по сравнению со ставкой, действующей на дату заключения кредитного договора;

- наступление иных событий, влияющих на условия рынка кредитования в Российской Федерации.

В случаях, указанных в п. 3.7.1 Общих условий, Банк направляет уведомление заемщику об изменении процентной ставки по кредитному договору (с приложением нового графика платежа в случае, если погашение кредита (транша) осуществляется аннуитетными платежами) не позднее, чем за 10 рабочих дней до даты изменения соответствующих условий (без оформления дополнительного соглашения к кредитному договору). При этом заемщик вправе полностью погасить кредит (транш) и проценты по нему на первоначальных условиях до даты, начиная с которой изменяется процентная ставка (без получения предварительного согласия банка и без уплаты комиссии за досрочный возврат кредита (транша)).

Согласно п. 5.1 Общих условий, все уведомления, извещения, запросы, сообщения и требования, предусмотренные кредитным договором, направляются сторонами друг другу по электронной почте/с помощью СДБО/ курьерской почтой/ телеграммой/ почтовым отправлением с уведомлением о вручении по адресам, указанным в разделе «Наименование и реквизиты сторон» кредитного договора или сообщенным сторонами в порядке, установленном п.4.2.11 Общих условий. Вместе с тем, стороны кредитного договора подтверждают, что направление Банком сообщения на бумажном носителе не является обязательным условием для целей соблюдения требований кредитного договора.

Таким образом, стороны кредитного договора не только предусмотрели право банка на одностороннее изменение действующего размера процентной ставки за пользование кредитом, но и согласовали конкретное условие (событие), с наступлением которого банк мог реализовать указанное право, в том числе в случае изменения ключевой ставки, установленной Банком России, по отношению к ключевой ставке, действовавшей на момент заключения кредитного договора (пункт 3.7 и 3.7.1 договора).

Суд приходит к выводу о том, что при заключении кредитного договора стороны согласовали вышеуказанные условия, истец согласился с условиями договора о возможности одностороннего изменения (увеличения) процентной ставки, в связи с повышением Банком России ключевой ставки.

Судом при оценке поведения Банка судом приняты во внимание, следующие факты: новая процентная ставка в размере 19,15% годовых является рыночной в соответствующем сегменте кредитования, в период с даты заключения кредитных договоров размер ключевой ставки изменился более чем в три раза с 4,25% до 16% (то есть на 11,75), чем объясняется и увеличение процентной ставки по кредитным договорам в 8,4% до 19,15% (то есть на 10,75); за период действия кредитных договоров отсутствовали факты повышения процентной ставки Банком в одностороннем порядке;

Банком правомерно, на основании п. 3.7.1 Общих условий, в связи с изменением ключевой ставки Банком России, процентная ставка по Кредитному договору с 28.12.2023 изменена и установлена в размере 19,15% годовых Соответствующее уведомление от 13.12.2023 №б/н направлено Клиенту посредством системы дистанционного банковского обслуживания (далее - СДБО).

Пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 разъяснено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

Истец, не представил доказательств нарушения его прав ответчиком на момент разрешения возникшего спора. Заключая договор в письменной форме, подписывая его, истец, действуя добросовестно и разумно, обязан ознакомиться с условиями договора. Подписание договора предполагает согласие истца с условиями этого договора и гарантирует другой стороне по договору - его действительность и исполнимость. При заключении договора заемщик, действуя разумно и осмотрительно, преследует цель достижения определенного положительного для себя эффекта, как и заимодатель. В противном случае, заключение кредитного договора лишено экономического смысла.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Суд оценивает заявленные требования на основании представленных в материалы дела документов.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает во внимание в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 166, 168, 309, 310, 421, 810 ГК РФ, ст. ст. 110, 167 – 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Н.В. Обидина