Решение от 4 августа 2024 г. по делу № А41-22493/2023

Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-22493/23
05 августа 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 05 августа 2024 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ЗАО "ПО Дельрус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить документы о деятельности Общества, взыскании судебной неустойки,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 20.04.2024, 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "ПО Дельрус" с требованиями (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ):

обязать Закрытое акционерное общество «Производственное объединение «Дельрус» предоставить акционеру Общества ФИО1 в срок не позднее семи рабочих дней информацию о деятельности Общества в следующем объеме:

14.       банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам, по расчетным счетам Общества с 09.01.2020 по 09.01.2023;

15.       расшифровки кредиторской задолженности с указанием кредитора, основания задолженности, суммы задолженности (с разбивкой на всего и просроченная), даты ее возникновения по состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023;

16.       расшифровка дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, основания задолженности, суммы задолженности (всего и просроченная), даты ее возникновения по состоянию 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023, оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности, пояснения относительно возможности взыскания дебиторской задолженности;

20.       реестр договоров (соглашений), заключенных за период с 09.01.2020 по 09.01.2023 и договоров, действующих на дату исполнения запроса, с приложением их копии и копий документов, подтверждающих исполнение и факт взаиморасчетов (счета-фактуры, накладные, акты приема-сдачи работ и услуг, банковских выписок, содержащих проводки по данным контрагентам, платежных поручений, актов сверок, документов, подтверждающих взаиморасчеты или перевод долга и пр.);

21.       перечень имущества и документы, подтверждающие права Общество на имущество (здания, сооружения, машины, оборудование, земельные участки и пр), находящиеся на его балансе на праве собственности, аренды или ином праве на дату исполнения запроса;

30.       учетная политика Общества (копия) за период с 09.01.2020 по 09.01.2023;

31.       налоговые декларации (копии) за 2020-2022 гг., за исключением: декларации по НДС за 2020-2022, по НДС за первый квартал 2020, первый квартал 2021, первый квартал 2022, второй квартал 2020, второй квартал 2021, второй квартал 2022

32.       карточка счетов по каждому счету, согласно утвержденному плану счетов, а также расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66-67, 70, 76, 79, 84, 86, 90,91,99 за период с 09.01.2020 по 09.01.2023;

33.       книга учета (копия) заложенного имущества по состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023;

40.       копия трудового договора лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, все изменения и дополнения к нему (за исключением трудовые договоров от 19.07.2016 и 18.07.2022);

44.       реестр доверенностей, выданных Обществом за период с 09.01.2020 по 09.01.2023 с приложением копий доверенностей;

В случае неисполнения решения суда взыскивать с ЗАО «ПО «Дельрус» в пользу Истца судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки с момента вступления в законную силу решения суда до момента полного его исполнения.

Иск мотивирован нарушением ответчиком предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» прав истца на получение информации о деятельности общества.

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к отзыву.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статье 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями данного закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО "ПО Дельрус" (далее – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.05.1999, с присвоением ОГРН 18.02.2003 номер <***>, держателем реестра акционеров акционерного общества является ЗАО ВТБ РЕГИСТРАТОР.

ФИО1 (далее - истец) является единственным акционером Закрытого акционерного общества «Производственное объединение «Дельрус» (далее - Общество; ЗАО «ПО «Дельрус»), что подтверждается выпиской из реестра акционеров и не оспаривается ответчиком по существу.

29.12.2022 Истцом направлен в Общество запрос с требованием предоставить информацию о деятельности Общества за 3 года, предшествующих направлению запроса, если иное не установлено в самом запросе. Данный запрос был проигнорирован Обществом, запрашиваемые информация и документы Обществом не были предоставлены.

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано хранить документы бухгалтерского учета, документы бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, и документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Согласно части 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением № 03-33/пс, а также Перечнем № 558 (пункт 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"). В соответствии с этим перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, договоры, соглашения.

В соответствии с пунктом 11 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Нормативное положение Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, на что обратил внимание Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 18.06.2004 №263-О.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в  информационном письме от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств того, что ответчиком была исполнена спорная обязанность по предоставлению истцу документов о деятельности Общества, в материалы дела не представлено.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Следует отметить, что при отсутствии в Обществе каких-либо из запрошенных истцом документов, ответчик не лишен возможности сообщить о данном факте своему акционеру, документально подтвердив соответствующие сведения.

Суд, принимая решение, исходит из того, что иск подан единственным акционером общества, что в соответствии со статьями 89-90 Федерального закона «Об акционерных обществах» дает ему право доступа ко всем документам общества, в том числе к текстам всех договоров и документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа, без каких-либо ограничений.

При рассмотрении дела судом установлено, что сам перечень и объем запрошенных документов и информации, является достаточно конкретным и не должен вызывать затруднительность у Общества в их предоставлении.

Признавая обоснованным требования истца в части предоставления заверенных копий договоров и первичных документов бухгалтерского учета, суд не может согласиться с доводами ответчика, указанными в отказах предоставления документов.

Предоставление электронной базы 1С не исключает обязанности Общества предоставить запрошенные Акционером документы в бумажном виде с печатью Общества и подписью руководителя.

В силу п. 14 Информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) в соответствии со ст. 91 Закона об акционерных обществах участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчиком акционеру Общества – ФИО1 была предоставлена предусмотренная законом возможность для ознакомления с документами о деятельности ЗАО «ПО «Дельрус», при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ЗАО «ПО «Дельрус» в пользу Истца судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки с момента вступления в законную силу решения суда до момента полного его исполнения.

Рассмотрев указанное требование, исследовав представленные доказательства и заслушав присутствующих в судебном заседании представителей сторон, суд находит его подлежащим удовлетворению частично.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление №7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

При этом размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления №7).

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

На основании изложенного, требование истца подлежит удовлетворению в части взыскания с ЗАО «ПО «Дельрус» в пользу истца судебной неустойки в размере 2000 рублей за каждый день просрочки исполнения, по истечении семи рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Обязать ЗАО "ПО Дельрус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в срок, не превышающий семи рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся деятельности ЗАО "ПО Дельрус" (ИНН <***>, ОГРН <***>):

-           банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам, по расчетным счетам Общества с 09.01.2020 по 09.01.2023;

-           расшифровки кредиторской задолженности с указанием кредитора, основания задолженности, суммы задолженности (с разбивкой на всего и просроченная), даты ее возникновения по состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023;

-           расшифровка дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, основания задолженности, суммы задолженности (всего и просроченная), даты ее возникновения по состоянию 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023, оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности, пояснения относительно возможности взыскания дебиторской задолженности;

-           реестр договоров (соглашений), заключенных за период с 09.01.2020 по 09.01.2023 и договоров, действующих на дату исполнения запроса, с приложением их копии и копий документов, подтверждающих исполнение и факт взаиморасчетов (счета-фактуры, накладные, акты приема-сдачи работ и услуг, банковских выписок, содержащих проводки по данным контрагентам, платежных поручений, актов сверок, документов, подтверждающих взаиморасчеты или перевод долга и пр.);

-           перечень имущества и документы, подтверждающие права Общество на имущество (здания, сооружения, машины, оборудование, земельные участки и пр), находящиеся на его балансе на праве собственности, аренды или ином праве на дату исполнения запроса;

-           учетная политика Общества (копия) за период с 09.01.2020 по 09.01.2023;

-           налоговые декларации (копии) за 2020-2022 гг., за исключением: декларации по НДС за 2020-2022, по НДС за первый квартал 2020, первый квартал 2021, первый квартал 2022, второй квартал 2020, второй квартал 2021, второй квартал 2022,

-           карточка счетов по каждому счету, согласно утвержденному плану счетов, а также расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66-67, 70, 76, 79, 84, 86, 90,91,99 за период с 09.01.2020 по 09.01.2023;

32. книга учета (копия) заложенного имущества по состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023;

-           копия трудового договора лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, все изменения и дополнения к нему (за исключением трудовые договоров от 19.07.2016 и 18.07.2022);

-           реестр доверенностей, выданных Обществом за период с 09.01.2020 по 09.01.2023 с приложением копий доверенностей.

Заявление о взыскании судебной неустойки удовлетворить частично.

Взыскать с ЗАО "ПО Дельрус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 за неисполнение решения Арбитражного суда Московской области по делу № А41-22493/23 судебную неустойку в размере 2000 рублей за каждый день просрочки исполнения, по истечении семи рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу.

В удовлетворении заявления в остальной части отказать.

Взыскать с ЗАО "ПО Дельрус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья                                                                                                  Е.В. Дубровская