Решение от 2 июля 2019 г. по делу № А65-7456/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-7456/2019

Дата принятия решения – 02 июля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 25 июня 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань, к Обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в размере 23 640 073руб. 06коп.,

при участии третьих лиц – ФИО2, ФИО3, ФИО4, МИ ФНС № 18 по РТ, г.Казань,

с участием:

от истца – ФИО5 по доверенности от 01.03.2019г.,

от ответчика – ФИО6, по доверенности от 28.01.2019г.,

от третьих лиц – не явились, извещены;

установил:

ФИО1, г.Казань (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс", г.Казань о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 988 068 руб. 39 коп. в связи с выходом из состава участников.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, МИ ФНС № 18 по РТ, г.Казань.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия третьих лиц.

От истца до судебного заседания поступило заявление об увеличении исковых требований до 23 640 073руб. 06коп.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал заявленное ходатайство об увеличении исковых требований.

Судом уточнение принято в порядке ст.49 АПК РФ.

До судебного заседания от МИФНС №18 по РТ поступил отзыв на исковое заявление.

Также представитель истца в ходе судебного заседания представил копию экспертного заключения от 29.05.2019г., полученное по результатам назначения судебной экспертизы в рамках дела №А65-36298/2018; доказательства направления уточнения сторонам.

Судом представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

Представитель истца требования поддержал, указал, что в рамках дела №А65-36298/2018 по результатам проведения судебной экспертизы установлено, что стоимость чистых активов для целей определения действительной стоимости доли составляет 70 260 000 рублей.

Представитель ответчика дал пояснения, согласно которым относительно расчета сумм исковых требований с учетом увеличения размера иска не имеет. Также указал, что в связи с неплатежеспособностью ООО «Фаворит-Транс» и наличием производства о признании ООО «Фаворит-Транс» должником (банкротом), выплата действительных стоимостей долей участникам не представляется возможной. Также указал, что в первоочередном порядке будут производиться расчеты с кредиторами за счет реализации имущества; расчеты с бывшими учредителями будут производиться в последнюю очередь пропорционально среди вышедших участников во избежание нарушения прав и законных интересов каких-либо лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей в уставном капитале общества в размере 44,04%.

Заявлением от 12.12.2018г., полученным Обществом с ограниченной ответственностью «Фаворит-Транс» 14.12.2018г., истец обратился к обществу о выходе из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества (л.д.15-16).

Поскольку ответчиком выплата действительной стоимости доли участнику ФИО1 не произведена, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд о взыскании действительной стоимости доли.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Подпунктом «д» пункта 4.2 устава предусмотрено право участника общества выйти из состава участников общества или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Иного порядка уставом общества не предусмотрено.

Таким образом, Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Судом установлено, что ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, однако, обязательства по выплате стоимости доли ответчиком не исполнены.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В абзаце 3 подпункта "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как установлено судом, в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело №А65-36298/2018 по иску ФИО7 к Обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс", г.Казань, о взыскании 2 797 267 рублей 06 копеек действительной стоимости доли.

В рамках указанного дела, судом в порядке ст.82 АПК РФ, по ходатайству ФИО7 назначена судебная экспертиза по вопросу определения действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Фаворит-Транс», равной 23,6%, подлежащую выплате в связи с выходом ФИО7 из числа участников ООО «Фаворит-Транс», на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО «Фаворит-Транс», с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе ООО «Фаворит-Транс» по состоянию на 31.12.2017.

Арбитражный суд РТ определением от 26.12.2018 года производство по делу №А65-36298/2018 приостановил на период проведения экспертизы, до получения результатов судебной экспертизы, назначенной по делу.

03 июня 2019 года в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило экспертное заключение, также представленное истцом в рамках настоящего дела для его дальнейшего приобщения.

Согласно пояснениям истца и ответчика, возражений относительно того, что судом в настоящем споре учтены результаты, проведенной в рамках дела №А65-36298/2018, судебной экспертизы, у сторон не имеется.

В рамках настоящего дела стороны ходатайства о проведении экспертизы не заявляли.

Согласно представленному экспертному заключению, размер чистых активов Общества составляет 70 260 000 рублей. При этом, указанный размер чистых активов должен быть уменьшен на сумму, подлежащую выплате вышедшему из состава участников Общества в течение того же финансового года ФИО7, доля которого 23,6%.

Таким образом, согласно результатам проведенной экспертизы в рамках дела №А65-36298/2018, сумма выплаты действительной стоимости доли истцу, с учетом размера его доли в уставном капитале – 44,04%, составляет 23 640 073 руб. 06 коп.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в размере 23 640 073 руб. 06 коп. заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению судом.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежит отнесению на ответчика.

руководствуясь статьями 49, 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Увеличение исковых требований до 23 640 073руб.06коп. принять.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1, г.Казань 23 640 073 руб. 06 коп. действительной стоимости доли, 42 940руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета 98 260руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья И.В. Иванова