Решение от 21 марта 2023 г. по делу № А79-10018/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-10018/2021
г. Чебоксары
21 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2023 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, Россия, 429960, г. Новочебоксарск, Чувашская Республика,

к ФИО3, Россия, 428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика,

о взыскании 2 940 622 руб. 30 коп.,

при участии

ответчика ФИО3, лично,

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском о привлечении ФИО3 как руководителя и единственного участника к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Стройград-ГР", исключенного из ЕГРЮЛ, по уплате 2940622 руб. 30 коп. долга по договору поставки от 03.01.2014 №19/05.

Истец в заседание не явился. В письменных пояснениях от 15.11.2022 (т.7 л.д. 144-145) истец указал, что 11.01.2017 ФИО3 будучи директором должника заключил с ООО "Предприятие "Гранит" ветеранов ФИО4" (ИНН <***>), где директором является также он, договор купли-продажи принадлежащей должнику квартиры №40 в доме №26 по ул. Асламаса г. Чебоксары по цене 1490000 руб., то есть по цене ниже кадастровой стоимости на 262599,17 руб. При этом новый собственник перепродал данную квартиру спустя менее одного месяца физическому лицу по цене 1690000 руб., то есть дороже на 200000 руб., чем причинил материальный ущерб должнику на указанную сумму.

В период с 19.11.2016 по 13.01.2017 ФИО3, являясь руководителем должника, совершил отчуждение принадлежащих на праве собственности ООО "СТРОЙГРАД-ГР" (ИНН <***>) квартир в количестве 28 по цене ниже кадастровой (рыночной) стоимости. Так, в соответствии с кадастровой стоимостью цена 1 кв.м. жилых помещений в доме №26 по ул. Асламаса составляет 46612руб., а средняя цена 1 кв.м. проданных квартир составляет 37357 руб. О том, что цена проданных квартир является заниженной, свидетельствует сделка по продаже квартиры №40, совершенной 06.02.2017 по цене 1690000 руб., т.е. 44946 руб. за 1 кв.м. В результате продажи имущества должника по заниженной цене ФИО3 причинил материальный ущерб юридическому лицу и кредитору на сумму 13`026`466 руб.

В период с 19.11.2016 по 13.01.2017 ООО "СТРОЙГРАД-ГР" реализовало принадлежащее на праве собственности недвижимое имущество на сумму 49`214`130 руб. по договорам купли-продажи физическим и юридическим лицам. При этом на расчетный счет ООО "СТРОЙГРАД-ГР", открытом в ОАО «Чувашкредитпромбанк», за проданные квартиры поступило только 7`884`400 руб. Дальнейшая судьба оставшихся вырученных от реализации квартир денежных средств не известна, по причине сокрытия ФИО3 бухгалтерских документов. Таким образом, ООО "Стройград-ГР" располагало имуществом и имело финансовую возможность для удовлетворения кредиторской задолженности перед ООО "ЖБК №2" (правопреемник ФИО2) в размере 2940622,30 руб., однако не сделало это.

ФИО3, будучи руководителем должника, имеющим финансовую возможность для удовлетворения требований кредитора, совершил умышленный действия, направленные на уклонение от погашения кредиторской задолженности.

После реализации квартир, являющихся единственным имуществом должника, и получения денежных средств от покупателей, ФИО3, являясь единственным учредителем и директором ООО "Стройград-ГР", 21.02.2017 произвел изменение наименования общества с ООО "Предприятие "Гранит" ветеранов Афгана" на ООО "Стройград-ГР".

После того, как кредитор ООО "ЖБК №2" предъявило в Управление ФССП по Чувашской Республике исполнительный лист ФС №012027880 о взыскании долга с ООО "Предприятие "Гранит" ветеранов Афгана" и было возбуждено исполнительное производство №53703/18/21002-ИП от 26.06.2018, ФИО3 подал в Инспекцию ФНС России по г. Чебоксары заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Стройград-ГР", связанных с вхождением в уставной капитал Общества нового участника - иностранной компании ООО "Дрим-Селс". Для этого ФИО3, являясь единственным участником, принял решение учредителя от 16.08.2018 об увеличении уставного капитали путем вхождения нового участника. При этом Ответчик не предоставил достаточных и разумных объяснений целесообразности введения в состав участников ООО "Стройград-ГР" иностранного юридического лица. Разумный участник общества с ограниченной ответственностью, действуя добросовестно и осмотрительно, принимая решение о введении нового участника, должен руководствоваться целесообразностью, интересами Общества и не будет вводить в состав участников сомнительных лиц.

В соответствии с ПКО №015 от 16.08.2018 ФИО3, выступая бухгалтером и кассиром ООО "Стройград-ГР", принял от директора иностранного юридического лица ООО "Дрим-Селс" ФИО5 в качестве вклада 2500 руб. Впоследствии ФИО3 вышел из состава участников ООО "Стройград-ГР", а его доля в размере 20000 руб. перешла к Обществу и не перераспределена между другим участником Общества. Вместе с тем, ФИО3 остался на должности директора ООО "Стройград-ГР". Довод Ответчика о невозможности передать заявление об увольнении с должности директора оставшемуся участнику Общества - ООО "Дрим-Селс" подтверждает факт существования ООО "Дрим-Селс" как субъекта для совершения "серых схем" ухода от ответственности лиц, контролирующих юридическое лицо.

Фактами, подтверждающими, что ООО "Дрим-Селс" является сомнительным лицом, создано и использовалось не для ведения обычной хозяйственной деятельности, являются: электронная почта, веб-сайт, телефон отсутствуют (справка Министерства юстиции Республика Армения); является учредителем 7 организаций, которые все исключены из ЕГРЮЛ; абсолютное бездействие по управлению Обществом ООО "Стройград-ГР", в том числе по назначению директора (ФИО3 не смог даже передать заявление об освобождении от занимаемой должности); скоротечная ликвидация компетентными органами Республики Армения.

Таким образом, ФИО3 будучи руководителем и учредителем ООО "Стройград-ГР", совершив недобросовестные сделки по продаже имущества Общества по заниженной стоимости, тем не менее сохранив возможность удовлетворить требования кредитора, принял решение о введении в состав участников общества сомнительного лица (неразумное решение), в последующем выйдя из состава участников, фактически бросив Общество и оставив без надлежащего управления (недобросовестное поведение), привел к исключению недействующего Общества из ЕГРЮЛ и потере возможности для кредитора удовлетворить свои требования.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности. В возражениях на иск (т.8 л.д. 44-46) указал следующее.

Как директор Общества, ФИО3 был в постоянном контакте с руководством ООО "ЖБК №2", вел переговоры, проводил текущие платежи в соответствии с договоренностями, подписывал необходимые документы для урегулирования возникающих вопросов.

Общество являлось заказчиком-застройщиком строительства жилого дома по адресу: <...> (строительный адрес: поз.23 XIV <...>) (далее по тексту - Жилой дом) по утвержденной проектно-сметной документации сметной стоимостью 110,7 млн. руб. (составлена в ценах 2012-2013 гг.). Жилой дом строился из железобетонных стеновых панелей и железобетонных плит. Около 45 % сметной стоимости строительства Жилого дома составляла продукция ООО «ЖБК №2». В период строительства Жилого дома 2014 - 2016 гг. по договору поставки №19/05 от 03.01.2014 от ООО «ЖБК № 2» была получена продукция всего на сумму 50704384,30 руб. По договоренности с руководством ООО «ЖБК №2» постоянно проводились платежи за полученную продукцию. Так, на 31.12.2015 была произведена оплата в размере 34124762 руб., о чем подписан с двух сторон акт сверки взаимных расчетов. В феврале 2016 года была оплата в размере 620000 руб. за поставленную продукцию.

С марта 2016 года проводились работы для сдачи в эксплуатацию Жилого дома (отделочные работы, сантехнические работы, работы по газоснабжению, работы по благоустройству территории), а также подключение Жилого дома к сетям газоснабжения, энергоснабжения, водоснабжения и водоотведения. Кроме этого, Обществу было определено выполнять дополнительные работы, необходимые для подключения Жилого дома к сетям, по закольцовке газоснабжения, водопровода, канализации и по строительству канализационно - насосной станции в микрорайоне для 6 организаций, которые рядом строили жилые дома. Финансирование работ по закольцовке сетей было распределено в процентном отношении по количеству квадратных метров застройки каждому застройщику микрорайона. Одним из застройщиков - участников финансирования закольцовки было ООО «Стройсфера», у которого доля составляла около 6,0 млн. руб. и которое не финансировало данные работы. Общество было вынуждено выполнять и завершить работы по закольцовке без участия ООО «Стройсфера», так как Жилой дом необходимо было сдать в эксплуатацию в ближайшие сроки. По этой причине была достигнута договоренность с ООО «ЖБК №2» отсрочить платежи, вынести судебное решение в пользу ООО «ЖБК №2» и заключить мировое соглашение без учета пени, что и было сделано 26.05.2016. ООО «Стройсфера» составляло соглашение о взаимозачете с ООО «ЖБК №2» для погашения части долга Общества перед ООО «ЖБК №2» в счет погашения своей задолженности перед Обществом по закольцовке в микрорайоне. Все это время с руководством ООО «ЖБК №2» велись постоянные переговоры, что после сдачи в эксплуатацию Жилого дома и реализации оставшихся квартир будут произведены расчеты с ООО «ЖБК №2». Также имелось в виду и проведение взаимозачетов через ООО «Стройсфера» (в результате в октябре - ноябре 2016 г. было подписано соглашение о взаимозачете и уменьшение долга Общества перед ООО «ЖБК №2» на сумму 1272000 руб.). После проведенных переговоров с руководством ООО «ЖБК №2» с декабря 2016 года по март 2018 года согласно договоренности были проведены платежи на сумму 11747000 руб. Всего в период с 2014 года по 2017 год ФИО3, как руководителем Общества, была произведена оплата ООО «ЖБК №2» за поставленные железобетонные панели и плиты в размере 47763762 руб. (95 % от всего объема поставленной продукции).

Изменение наименования Общества было принято в связи с требованием налоговой инспекции об изменении наименования Общества, так как в наименовании Общества присутствовало слово «афган», похожее на название иностранного государства Республики Афганистан. Вследствие чего, решением единственного учредителя от 14.02.2017 было принято решение об изменении наименования на ООО «Стройград-ГР».

Впоследствии, в июне 2018 года для решения уставных задач Общества ФИО3 было принято решение о привлечении нового партнера ООО «Дрим-Селс» из Республики Армения для работы и увеличения уставного капитала Общества, которое, со слов руководителя ООО «Дрим-Селс», имело возможности проведения взаиморасчетов с ООО «ЖБК №2» с поставкой инертных материалов. В связи с тем, что у ООО «Стройград-ГР» был хороший опыт и большие объемы выручки в области строительства, имелись необходимые лицензии и сертификаты, материальные ценности, была достигнута договоренность с новыми партнерами в лице руководства ООО «Дрим-Селс» о передаче Общества и всей документации ООО «Дрим-Селс» с условием дальнейшей работы Общества для извлечения прибыли и погашения всех обязательств Общества перед контрагентами. По состоянию на 31.03.2018 сумма задолженности ООО «Стройград-ГР» перед ООО «ЖБК № 2» оставалась в размере 2940622,30 руб.

ФИО3, как руководитель Общества, передал новому участнику Общества всю документацию, материальные ценности и активы, необходимые для работы, с условием решения всех проблем Общества, учитывая историю работы Общества, в установленном законом порядке.

ФИО3, как учредителем и руководителем Общества, в качестве финансовой помощи за счет собственных и кредитных средств в период 30.01.2014 - 03.02.2017 гг. для оплаты за подготовку строительной площадки Жилого дома, для оплаты проектной организации за составление проектно-сметной документации, аренду земельного участка для строительства Жилого дома, для расчетов с поставщиками строительных материалов и оказанных услуг, для оплаты строительства канализационно-насосной станции, для оплаты подрядчикам выполненных строительно-монтажных работ, для оплаты за подключение Жилого дома к сетям газоснабжения, энергоснабжения, водоснабжения и водоотведения, для оплаты налогов на расчетный счет Общества, были внесены наличные денежные средства в размере 28678600 руб., в т.ч.: в 2014 г. - на сумму 15086500 руб., в 2015 г. - на сумму 7542800 руб., в 2016 г. - на сумму 2 470500 руб., в 2017 г. - на сумму 3878800 руб.

Кроме того, свыше 11 млн. руб. ФИО3 в качестве финансовой помощи в период 2014 - 2017 гг. были внесены наличные денежные средства в кассу Общества для расчетов по заработной плате с работниками и приобретения строительных материалов для строительства. Вышеназванные денежные средства были взяты ФИО3 в качестве потребительских кредитов в кредитных учреждениях под проценты, в подтверждение в материалы дела представлены копии расходных кассовых ордеров о выдаче кредитных средств по кредитным договорам с АКБ «Чувашкредитпромбанк» №669 от 16.11.2012 на сумму 4500000 руб., №1783 от 10.04.2014 на 700000 руб., №6 от 17.06.2015 на сумму 4000000 руб.

До ввода в эксплуатацию Жилого дома в период с марта 2014 г. по октябрь 2016г. были заключены предварительные договоры с физическими лицами на 23 (двадцать три) квартиры - это квартиры Жилого дома под №№ 2, 7, 9, 13, 15, 16, 19, 23, 31, 32, 42, 47, 48, 51, 52, 56, 59, 61, 67, 69, 74, 75, 81, по которым от покупателей в кассу Общества в период с марта 2014 г. по октябрь 2016 г. поступили наличные денежные средства на сумму 36918018 руб.

При заключении предварительных договоров и договоров купли-продажи на вышеназванные квартиры и внесении наличных денежных средств в кассу Общества покупателями, в эти же дни Общество с ФИО3 рассчитывалось по возврату оказанной им финансовой помощи, как учредителю Общества, в подтверждении чего в материалы дела представлена Таблица прихода в кассу ООО «Стройград-ГР» денежных средств от покупателей объектов недвижимости Жилого дома и расхода из кассы за период 2014 г. - 2017 г.

После ввода в эксплуатацию жилого дома согласно Разрешения на ввод объекта в эксплуатацию №21-01-50ж-2016 от 19.11.2016 и после постановки на кадастровый учет Жилого дома в декабре 2016 г. вышеназванные предварительные договоры были переоформлены для государственной регистрации покупателями в собственность вышеназванных квартир и зарегистрированы в установленном порядке в собственность в Управлении Росреестра по Чувашской Республике. С конца ноября 2016г. до середины января 2017 г. в Управлении Росреестра по Чувашской Республике по записи регистрацию проходили договоры купли-продажи в общем количестве 28 (двадцать восемь) штук, по 23-м договорам из которых денежные средства были внесены в 2014 - 2016 гг.

В декабре 2016 г. после ввода в эксплуатацию жилого дома также были заключены договоры купли-продажи на 4 (четыре) квартиры №№ 14, 30, 66, 70 и сданы на государственную регистрацию для оформления покупателями в собственность квартир. Денежные средства по этим договорам поступили от покупателей наличными денежными средствами в кассу Общества в период с 23.12.2016 г. по 30.01.2017 г. на сумму 4901712,68 руб., на расчетный счет перечислены денежные средства в период с 08.12.2016 по 26.01.2017 на сумму 7884400 руб., о чем ранее получено подтверждение из банка.

В августе 2016 года заключен предварительный договор на 1-комнатную квартиру №40 с подрядчиком ООО «Гранит СК» в счет оплаты по договору подряда №08-01/п от 01.08.2016 за выполнение строительно-монтажных и отделочных работ в строящемся Жилом доме по коэффициентам декабря 2015 г.. Стоимость данной квартиры на тот момент была определена в размере 1490000 руб., средняя стоимость 1 кв. метра составила 38500 руб., что соответствует средней стоимости 1 кв. метра жилья в строящемся Жилом доме в августе 2016 г. После ввода в эксплуатацию Жилого дома предварительный договор на квартиру №40 был переоформлен на договор купли-продажи квартиры от 10.01.2017 для оформления в собственность подрядчиком ООО «Гранит СК» и проведен взаимозачет по договору подряда № 08-01/п от 01.08.2016, об этом сообщалось в заявлении от 14.11.2022. После ввода в эксплуатацию Жилого дома подрядчиком ООО «Гранит СК» данная квартира была реализована по стоимости 1690000 руб., средняя стоимость 1 кв. метра составила 44000 руб., что соответствует средней стоимости 1 кв. метра продаваемых квартир в декабре 2016 - январе 2017 г. в сданном в эксплуатацию Жилом доме (стоимость квартир в сданном в эксплуатацию многоквартирном доме примерно на 15-20 % выше стоимости квартир в строящемся многоквартирном доме). Прибыль от реализации квартиры №40, которую получило ООО «Гранит СК», является законной, так как к концу 2016 г. в связи с инфляцией было увеличение стоимости работ и строительных материалов примерно на 15%, и с неё в установленном порядке оплачен налог на прибыль.

Таким образом, в период с 19.11.2016 г. по 13.01.2017 ФИО3, как руководитель Общества - застройщика Жилого дома, оформил документы на 23 (двадцать три) квартиры под №№ 2, 7, 9, 13, 15, 16, 19, 23, 31, 32, 42, 47, 48, 51, 52, 56, 59, 61, 67, 69, 74, 75, 81, для передачи их в собственность добросовестным покупателям - физическим лицам, которые оплачивали за приобретенные квартиры в течение 2014 - 2016 гг. (как было указано выше и в прилагаемой Таблице прихода в кассу ООО «Стройград-ГР» денежных средств от покупателей объектов недвижимости Жилого дома и расхода из кассы за период 2014 г. - 2017 г.), в этот же период 4 (четыре) квартиры под №№ 14, 30, 66, 70 были реализованы добросовестным покупателям - физическим лицам и денежные средства ими были внесены в кассу и на расчетный счет Общества, 1 (одна) квартира под №40 была передана подрядчику ООО «Гранит СК» за выполненные строительно-монтажные и отделочные работы в Жилом доме по коэффициентам декабря 2015 г. Вышеназванные 28 (двадцать восемь) квартир были зарегистрированы собственниками с конца ноября 2016 г. по январь 2017 г. на общую сумму 51194130,68 руб., из них:

- сумма в размере 36918018 руб. была получена с марта 2014 г. по октябрь 2016г. и была израсходована на оплату продукции ООО «ЖБК № 2» и покупку других строительных материалов,

- сумма в размере 7884400 руб. перечислена на расчетный счет в декабре 2016г. - январе 2017 г. и была израсходована на оплату продукции ООО «ЖБК №2» и другим поставщикам и подрядчикам за выполненные строительно – монтажные работы,

- сумма в размере 4901712,68 руб. была получена в декабре 2016 г. - январе 2017 г. и была израсходована на оплату заработной платы работникам Общества и кредитных обязательств,

- сумма в размере 1490000 руб. - стоимость квартиры №40 была передана подрядчику ООО «Гранит СК» по взаимозачету за выполненные строительно-монтажные и отделочные работы в Жилом доме.

Кадастровая стоимость квартир на момент постановки на кадастровый учет Жилого дома, т.е. в декабре 2016 г., составлена по средним рыночным ценам продаваемого жилья в г.Чебоксары без учета материала стен строящихся домов и местонахождения объекта. Стоимость 1 кв. метра жилых домов из стеновых панелей значительно ниже, чем из кирпича и стоимость квартир в Новоюжном районе г.Чебоксары была одна из самых низких.

В период строительства Жилого дома 2014 - 2016 гг. стоимость 1 кв. метра жилья в зависимости от площади квартиры и этажности в строящемся Жилом доме из стеновых панелей составляла:

в 2014 - от 30000 руб. до 35000 руб.,

в 2015 г - от 35000 руб. до 38000 руб.,

в 2016 г. - от 38000 руб. до 39000 руб.

После ввода в эксплуатацию Жилого дома в декабре 2016 г. и январе 2017 г. - средняя стоимость 1 кв. метра продаваемого жилья в сданном Жилом доме составляла от 38000 руб. до 45000 руб. в зависимости от площади квартиры и этажности.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца.

Выслушав ответчика, изучив материалы дела, суд установил.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 26.05.2016 по делу №А79-3740/2016 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "Железобетонные конструкции №2" и ООО "Предприятие "Гранит" ветеранов Афгана", согласно которому ООО "Предприятие "Гранит" ветеранов Афгана" обязалось погасить перед ООО "ЖБК №2" сумму основного долга в размере 15959622 руб. 30 коп. за товар, переданный по договору поставки от 03.01.2014 №19/05.

24.10.2016 по ходатайству ООО "ЖБК №2" по делу №А79-3740/2016 выдан исполнительный лист серии ФС №012027880 (т.1 л.д. 181-182).

26.06.2018 на основании данного исполнительного листа возбуждено исполнительное производство №53703/18/21002-ИП (т. 1 л.д. 180).

21.02.2017 Инспекцией ФНС по г. Чебоксары зарегистрировано изменение наименования ООО "Предприятие "Гранит" ветеранов Афгана" на ООО "Стройград-ГР".

26.07.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений об обществе в части указания о ФИО3 как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

05.06.2020 ООО "Стройград-ГР" исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

26.06.2020 исполнительное производство №53703/18/21002-ИП прекращено в связи с исключением должника-организации из ЕГРЮЛ.

Как следует из постановления СПИ о прекращении исполнительного производства (т.1 л.д. 185), по состоянию на 26.06.2020 задолженность по сводному исполнительному производству составляет 17076795 руб. 86 коп.

01.03.2021 обществом с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции №2" (продавец) и ФИО2 (покупатель заключен договор купли-продажи от 01.03.2021 № 02/21, согласно которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить, в том числе дебиторскую задолженность ООО "Стройград-ГР" (ООО "Предприятие "Гранит" ветеранов Афганистана"), в сумме 2940622 руб. 30 коп.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 20.05.2021 по делу №А79-3740/2016 ООО "ЖБК №2" по исполнительному листу от 24.10.2016 серии ФС №012027880, выданному на основании определения от 26.05.2016 по делу №А79-3740/2016, в части требования о взыскании 2940622 руб. 30 коп. заменено на правопреемника ФИО2.

Полагая, что в действиях ФИО3 усматривается недобросовестное поведение, в результате которого ФИО2 понес убытки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, от 21.05.2021 N 20-П (далее - Постановление от 21.05.2021 N 20-П), предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение по отношению к кредиторам, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно пункту 3.2 Постановления от 21.05.2021 N 20-П при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом (основным должником) обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В статье 196 ГК РФ определено, что общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

ООО «Стройград - ГР» прекратило свою деятельность 05.06.2020, следовательно, срок исковой давности следует исчислять с 06.06.2020, и на дату подачи иска – 08.11.2021 данный срок не истек.

Как следует из материалов дела, ООО "Предприятие "Гранит" ветеранов Афгана" зарегистрировано Инспекцией ФНС по г. Чебоксары 03.12.2013; единственным учредителем (участником) и директором ООО "Предприятие "Гранит" ветеранов Афгана" являлся ФИО3 со 100% долей в уставном капитале общества (уставной капитал общества – 20000 руб.).

Решением единственного участника общества ФИО3 от 16.08.2018 в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Стройград-ГР" введено иностранное юридическое лицо - ООО "ДРИМ-СЕЛС" (страна происхождения Армения) с долей в размере 11,11 %; в связи с принятием нового участника уставный капитал общества увеличен на 2500 руб. (т.1 л.д. 103).

31.10.2018 по заявлению ФИО3 зарегистрирован выход последнего из состава участников ООО "Стройград-ГР" (т.1 л.д. 124-128).

Согласно справке о ликвидации юридического лица, ООО "ДРИМ-СЕЛС", зарегистрированное 02.07.2018, ликвидировано 10.04.2019.

Как указывает истец, в действиях ФИО3 усматривается недобросовестное поведение, поскольку, являясь единственным участником ООО «Стройград - ГР», которое имело задолженность перед ООО «ЖБК №2», в целях уклонения от исполнения обязательства по оплате стоимости поставленного товара пошел на реализацию схемы по изменению состава участников общества на иностранное лицо; ООО "Дрим-Селс" было создано для реализации "серых схем" ухода от ответственности лиц, контролирующих юридическое лицо.

Согласно справке ИФНС по г.Чебоксары от 14.02.2022 (т.1 л.д. 56) ООО "ДРИМ-СЕЛС" являлось учредителем 7 организаций, которые были исключены из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о них, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Вместе с тем, само по себе указанное обстоятельство не может являться достаточным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Наличие у общества, впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности также не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, недобросовестности или неразумности его поведения, повлекшего неуплату долга.

Как следует из бухгалтерской отчетности ООО «Стройград - ГР» за 2016-2018 гг. (т.1 л.д. 163-174), общество не имело финансовой возможности единовременно погасить перед ООО "ЖБК №2" сумму основного долга в размере 15959622 руб. 30 коп.

При этом ответчиком представлены платежные поручения о принятии мер к погашению задолженности (т.8 л.д. 49-59), которые истцом не опровергнуты.

В рамках дела №А79-6584/2017 рассматривалось заявление общества с ограниченной ответственностью «СМУ 177» о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройград-ГР» банкротом.

Определением суда от 15.11.2017 производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройград - ГР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) банкротом прекращено.

ООО "ЖБК №2" имело возможность заявить свои требования в рамках дела о банкротстве, однако оно не воспользовалось этим правом.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд не установил обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий по выводу ликвидного имущества общества в целях уклонения от расчетов с кредиторами.

Довод истца о реализации квартир в доме №26 по ул. Асламаса г. Чебоксары по цене ниже кадастровой стоимости, в том числе квартиры №40, судом отклоняется, т.к. ответчиком представлены доказательства соответствия цен на продаваемые квартиры средним рыночным ценам в г.Чебоксары в рассматриваемый период.

Довод истца о несоответствии размера денежных средств, поступивших на расчетный счет общества в период с 19.11.2016 по 13.01.2017, количеству квартир, проданных за указанный период, судом отклоняется, т.к. ответчиком представлены сведения о внесении наличных денежных средств в кассу Общества в период с марта 2014 г. по октябрь 2016 г. по предварительным договорам на 23 квартиры.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что недобросовестность и неразумность действий (бездействия) ответчика, причинная связь между действиями (бездействием) ответчика и убытками истца, а также вина ответчика материалами дела не подтверждены.

В связи с чем, иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине суд относит на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.Е. Владимирова