Решение от 15 сентября 2025 г. по делу № А87-873/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

291016, <...>

https://lnr.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А87-873/2024
16 сентября 2025 года
г. Луганск


Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 16 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Луганской Народной Республики в составе судьи Вольвак М.А.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Худолей К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1 (далее – истец, ФИО1),

к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца – общество с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ» (далее – третье лицо, ООО «АТЛАНТ», Общество),

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью,

при участии:

представителя истца – ФИО3 (доверенность от 19.09.2024 № 81 АА 0215016),

представителя третьего лица – ФИО3 (доверенность от 04.09.2024 № 1),

в отсутствие ответчика,

установил:

в производстве Арбитражного суда Луганской Народной Республики находится дело по иску ФИО1, в котором истец просит суд исключить ФИО2 из состава участников ООО «АТЛАНТ».

В судебное заседание 02.09.2025 явился представитель истца и третьего лица.

Ответчик в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания в силу положений статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) считается уведомленным надлежащим образом. Копии судебных актов направлялись в адрес ответчика по его месту регистрации на территории Луганской Народной Республики, размещались в Картотеке арбитражных дел. Также уведомления о времени и месте проведения судебных заседаний размещались на официальном сайте Арбитражного суда Луганской Народной Республики. В представленных через истца отзыве на исковое заявление и видеозаписи ответчик просил рассматривать дело без его участия.

На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

В представленных через истца отзыве на исковое заявление и видеозаписи ответчик просил суд удовлетворить исковое требования ссылаясь на то, что, в установленном законом порядке самостоятельно выйти из состава участников общества не имеет возможности, поскольку с 2014 года постоянно проживает на территории Украины, в силу пожилого возраста и плохого состояния здоровья выезжать не планирует, связь с истцом не поддерживает, прибыль от деятельности предприятия не получает.

Выслушав пояснения представителя истца и третьего лица, изучив материалы дела и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ООО «АТЛАНТ» было зарегистрировано в качестве юридического лица в соответствии с законодательством Украины, идентификационный код юридического лица 13383296.

В соответствии с законодательством Луганской Народной Республики ООО «АТЛАНТ» зарегистрировано 03.04.2015, ОГРН ЕГРЮЛ 62800283, местонахождение юридического лица: <...>, руководитель – ФИО1, виды деятельности: розничная торговля горючим; техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств; предоставление в аренду строительных машин и оборудования; оптовая торговля твердым, жидким, газообразным топливом и подобными продуктами; строительство дорог и автострад.

29.11.2022 сведения об ООО «АТЛАНТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес юридического лица: 294005, Луганская Народная Республика, ул. Технологическая, д. 17, руководитель – ФИО1) включены в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации.

Учредительные документы в соответствии с законодательством Российской Федерации ООО «АТЛАНТ» не приведены.

Согласно пункту 5.1 раздела 5 Устава ООО «АТЛАНТ» (новая редакция), утвержденного общим собранием участников, протокол от 31.03.2015 (далее – Устав), уставный капитал общества составляет 250 000 гривен.

Участниками общества являются ФИО1, размер доли составляет 93,01%, и ФИО2, размер доли составляет 6,99% (пункт 1.4 раздела 1, пункт 5.1 раздела 5 Устава).

Судом установлено, что ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., является гражданином Российской Федерации, что подтверждается имеющейся в материалах дела копией паспорта гражданина.

ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., является гражданином Украины, что подтверждается имеющейся в материалах дела копией паспорта.

Согласно информации Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Луганской Народной Республики, изложенной в письме от 17.10.2024 № 33/14256, по информационным учетам МВД России сведения о приобретении гражданства Российской Федерации ФИО2 отсутствуют. Данный гражданин значится зарегистрированным по месту жительства на территории Луганской Народной Республики с 01.11.1983 по адресу: <...>, по паспорту гражданина Украины.

Согласно сведениям УФНС России по Луганской Народной Республике, изложенным в письме от 16.01.2025 № 10-25/00282@, в Едином государственном реестре налогоплательщиков отсутствует информация о физическом лице – ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

Из ответа ОСФР по Луганской Народной Республике от 17.01.2025 № ТС-94-07/3372 следует, что согласно базе данных получателей пенсии, ФИО2 состоял на учете в Управлении Пенсионного фонда Украины в г. Стаханове как получатель пенсии по возрасту. Выплата пенсии проводилась до 30.06.2014. На основании поступившего в территориальное управление запроса Управления Пенсионного фонда Украины в Дзержинском районе г. Харькова от 13.11.2014 № 19451-02/26, выплатное дело ФИО2 в связи со сменой места жительства, снято с учета.

По данным ФСБ России (письмо от 13.01.2025 № 21/77/57-307) последней датой пересечения ФИО2 границы Российской Федерации (выезд на территорию Украины) является 20.06.2023.

Материалами дела подтверждается, что 27.05.2024 к директору ООО «АТЛАНТ» ФИО1 поступило заявление ФИО4 о принятии ее в состав участников Общества с внесением вклада в уставный капитал в размере 2 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 7.3 Раздела 7 Устава высшим органом управления Обществом является общее собрание участников.

Компетенция общего собрания участников ООО «АТЛАНТ» определена пунктом 7.5 Раздела 7 Устава.

Так, к компетенции общего собрания участников ООО «АТЛАНТ» относится, в частности внесение изменений в устав Общества; изменение (увеличение или уменьшение) уставного капитала.

В силу положений пунктов 5.3 и 5.4 раздела 5 Устава Общество имеет право изменять (увеличивать или уменьшать) размер уставного капитала, решение об изменении которого принимается собранием участников и вступает в силу в порядке, установленном действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 7.4 раздела 7 Устава собрания участников считаются полномочными, если в них принимают участие участники либо представители участников, владеющих в совокупности более чем 60 процентов голосов (кворум). Количество голосов каждого участника соответствует размеру его доли в уставном фонде.

В силу положений части 1 статьи 36 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) о проведении общего собрания Общества участники уведомляются не менее чем за 30 дней о даты проведения заседания почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Из материалов дела усматривается, что директором ООО «АТЛАНТ» в адрес ответчика направлены уведомления от 28.05.2024, от 02.07.2024 и от 06.08.2024 о созыве и проведении внеочередного собрания участников Общества 01.07.2024, 05.08.2024 и 11.09.2024, на повестку дня которых вынесены вопросы об увеличении уставного капитала Обществ на основании заявления ФИО4, принятии ее в состав участников Общества, о внесении изменений в состав участников Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества за счет вклада ФИО4

Указанные уведомление вернулись с отметкой об истечении срока хранения.

ФИО2 на общие собрания не явился. Решения по вопросам повестки дня приняты не были, поскольку в соответствии с положениями части 2 статьи 19 Закона об ООО решение об увеличении его уставного капитала принимается всеми участниками общества единогласно.

По мнению истца, ответчик нарушает свои обязанности по отношению к Обществу, что делает невозможной его деятельность, в связи с чем истцом было принято решение обратиться в суд для решения вопроса об исключении ответчика из состава участников ООО «АТЛАНТ».

В соответствии со статьей 10 Закон об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Учитывая, что доля истца в уставном капитале ООО «АТЛАНТ» составляет 93,01% уставного капитала, он обладает правом на обращение в суд с настоящим иском.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». При этом статьей 10 Закона об ООО и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем в каждом конкретном случае суду предоставлено право осуществить оценку доказательств, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14).

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника представляет собой экстраординарный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со сложившейся судебной практикой систематическое уклонение участника общества с ограниченной ответственностью от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:

участник (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;

порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;

установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;

уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

При обращении с иском в арбитражный суд об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью должны быть указаны не просто факты, свидетельствующие о неучастии ответчика в общих собраниях, а предоставлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что именно систематическое уклонение ответчика от участия в собраниях повлекло невозможность принятия обществом значимых управленческих решений, что причинило обществу значительный вред, сделало деятельность общества невозможной либо существенно ее затруднило, а также доказательства причинения значительного вреда обществу и затруднения (невозможности) осуществления его деятельности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своего требования об исключении ответчика из состава участников ООО «АТЛАНТ» истец указывает, что систематическое уклонение ФИО2 от участия в хозяйственной деятельности Общества, а также утрата интереса к совместной деятельности ставит под угрозу дальнейшее функционирование Общества, лишает возможности принимать значимые решения для дальнейшего развития Общества, препятствует перерегистрации ООО «АТЛАНТ» в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также перерегистрации в соответствии с законодательством Российской Федерации находящейся в собственности Общества недвижимости (автомобильная газонаполнительная компрессорная станция на 270 заправок в сутки на пересечении улицы Б. Хмельницкого и улицы Пологая, адрес: <...>).

Материалами дела подтверждается, что 19.09.2024 ООО «АТЛАНТ» обратилось к ГУП ЛНР «Луганскнефтепродукт» с просьбой рассмотреть вопрос заключения договоров в рамках совместной хозяйственной деятельности предприятий в части арендных взаимоотношений.

По результатам рассмотрения указанного выше обращения ГУП ЛНР «Луганскнефтепродукт» письмом от 19.09.2024 № 3841 разъяснил необходимость предоставления документов, подтверждающих право собственности на объекты недвижимости, а именно: выписки из ЕГРН, без которых вступление в договорные отношения в части арендных отношений не представляется возможным.

Доказательства невозможности Обществом осуществить регистрацию права собственности на объект недвижимого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации суду не представлены.

Судом были направлены запросы в Правительство Луганской Народной Республики, МВД по Луганской Народной Республике и УФСБ по Луганской Народной Республике в целях получения информации об аффилированности ФИО2 и ФИО5, включенного в Перечень лиц, создающих реальную угрозу интересам и безопасности Луганской Народной Республики, а также препятствия Вооруженным Силам Российской Федерации, другим войскам, воинским формированиям при выполнении боевых задач, утвержденный Указом Главы Луганской Народной Республики от 15.12.2023 №УГ-902/23, на что были получены ответы о том, что указанные органы не располагают сведениями об аффилированности указанных лиц.

Также, суд обращает внимание на то, что 24.12.2024 Президентом Российской Федерации издан Указ № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих местонахождение на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» (в редакции 14.03.2025) (далее – Указ № 1103), который содержит специальные нормы, регламентирующие порядок государственной регистрации и осуществления деятельности юридическими лицами, имеющими местонахождение на территории Луганской Народной Республики и имеющими в качестве участников граждан иностранных государств, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия, порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество таких лиц, а также порядок принятия решений такими юридическими лицами.

Так, в силу положений Указа № 1103 юридические лиц, имеющие в качестве участников граждан недружественных иностранных государств, имеют возможность осуществлять деятельность на территории Российской Федерации, а также регистрировать недвижимое имущество при условии получения специального разрешения, выдаваемого специальным коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом Луганской Народной Республики.

Таким образом, названным указом урегулированы вопросы осуществления деятельности юридических лиц, имеющих местонахождение на территории Луганской Народной Республики и имеющих в своем составе граждан недружественных иностранных государств.

В материалы дела представлена копия письма Администрации Главы Луганской Народной Республики от 19.08.2025 № 2/29-6892, из которого следует, что коллегиальным органом по вопросам управления и распоряжения объектами имущества, а также выдачи специального разрешения, с учетом полученных сведений, по результатам проведенного заседания 15.08.2025, принято решение об отказе в выдаче специального разрешения на осуществление государственной регистрации юридического лица ООО «АТЛАНТ».

В материалы дела не представлены доказательства того, что действиями ответчика блокирована деятельность ООО «АТЛАНТ», нанесен ущерб, который делает невозможным дальнейшую деятельность общества.

Доказательства, имеющиеся в материалах дела, не являются основанием для принятия судом крайней меры для исключения ответчика из состава участников общества.

Кроме того, суд обращает внимание на то, что ответчик при утрате интереса к участию в хозяйственной деятельности общества вправе самостоятельно выйти из состава его участников в установленном законом порядке. Доказательства невозможности самостоятельного выхода ответчика из состава участников общества суду не представлены.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования об исключении ответчика из состава участников ООО «АТЛАНТ».

В соответствии со статьей 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, в связи с чем возврату не подлежат.

Руководствуясь статьями 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО2, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца – общество с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ», об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Луганской Народной Республики в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья М.А. Вольвак