Решение от 23 декабря 2019 г. по делу № А40-178878/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-178878/19-111-1568
г. Москва
23 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2019 года.

Арбитражный суд г. Москвы

в составе: Председательствующего судьи Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску

АО "ПЕРВАЯ ОБРАЗЦОВАЯ ТИПОГРАФИЯ"(115054, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ВАЛОВАЯ, 28, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 27.12.2005, ИНН <***>)

к ООО "ЮНИТЕКС"(125047, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ЛЕСНОЙ 4-Й, ДОМ 4, ОФИС 4103, РАБ. МЕСТО №1, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 07.06.2010, ИНН <***>)

о взыскании задолженности в размере 547305024 руб. 63 коп.

при участии:

от истца ФИО2 дов. № 49/19 от 14.10.2019 г., ФИО3 дов. № 11/19 от 29.12.2018 г.

от ответчика ФИО4 дов. б/н от 22.03.2019 г., ФИО5 дов. б/н от 22.03.2019 г.

УСТАНОВИЛ:

АО "ПЕРВАЯ ОБРАЗЦОВАЯ ТИПОГРАФИЯ"(115054, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ВАЛОВАЯ, 28, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 27.12.2005, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ЮНИТЕКС"(125047, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ЛЕСНОЙ 4-Й, ДОМ 4, ОФИС 4103, РАБ. МЕСТО №1, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 07.06.2010, ИНН <***>) о взыскании убытков в размере 547 305 024 руб. 63 коп.

Исковое заявление мотивировано заведомо экономически необоснованными действиями ответчика, являвшегося единственным акционером истца на момент причинения убытков.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что не принимал каких-либо противоправных решений, в том числе решений, выходящих за пределы компетенции единственного акционера. Наличие и размер убытков истцом не доказан, причинно-следственная связь отсутствует. Также не доказан состав убытков.

Выслушав истца и ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, в период с 18.05.2017 г. по 05.07.2017 г. ООО «Юнитекс» являлось единственным акционером АО «Первая образцовая типография», что не оспаривается сторонами.

Как указал истец, в указанный период ООО «Юнитекс» осуществлен комплекс юридических и фактических действий по заключению договоров на осуществление подготовки к реализации Концепции реновации Комплекса зданий, предпроектных, проектных и строительно-монтажных работ, принятию выполненных работ.

Общая цена договоров в рамках реализации Концепции составила 114 847 145,33 руб., которые были исполнены на сумму 79 512 088,61 руб.

По состоянию на 01.01.2019 г. задолженность истца по указанным договорам составляет 25 016 016,95 руб. При этом согласно Заключению Ревизионной комиссии истца, у истца отсутствуют документы, обосновывающие возможность реализации Концепции реновации без нарушения требований Градостроительного законодательства. Данные расходы признаны экономически обоснованными.

В связи с чем, истцом сделан вывод о наличии убытков в размере 79 512 088,61 руб.

Помимо этого, истцом указано, что на основании решения ООО «Юнитекс» расторгнуты договоры аренды нежилых помещений с целью начать реализацию Концепции реновации комплекса зданий.

Согласно заключению Ревизионной комиссии, размер убытков (упущенная выгода) от досрочного расторжения договоров аренды (145 договоров) составил 459 824 075,09 руб. кроме этого, истец был вынужден возвратить арендаторам обеспечительные платежи на сумму 7 968 860,93 руб.

В связи с чем, истцом сделан вывод о наличии убытков (упущенной выгоды) в размере 467 792 936,02 руб. А всего на сумму 547 305 024,63 руб.

Указанные выше обстоятельства и послужили основанием для обращения с иском в суд.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ, арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

В силу ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично (ч. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Ответственность руководителя и учредителя должника является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Для взыскания убытков истец должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

Истец должен доказать, что действиями Ответчиков, истцу причинен ущерб, при этом ущерб причинен вследствие противоправного поведения Ответчика, а также наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) Ответчика и наступившими у Истца неблагоприятными последствиями.

Указанная совокупность обстоятельств в нарушение требований ч. 1 ст. 65 АПК РФ Истцом не доказана.

Так, в соответствии с Уставом АО «Первая образцовая типография» вопросы определения основных направлений деятельности АО «Первая образцовая типография», одобрения необходимых сделок, а также их исполнения разрешались либо Советом директоров, либо единоличным исполнительным органом согласно их компетенции.

Согласно п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Судом установлено, что юридические и фактические действия по заключению указанных выше договоров на осуществление подготовки к реализации Концепции реновации, расторжению договоров аренды осуществлялись генеральным директором АО «Первая образцовая типография» ФИО6

Суд принимает во внимание, что генеральный директор АО «Первая образцовая типография» избран на должность Советом директоров.

В части доводов истца о том, что решение ООО «Юнитекс» от 27.06.2016 г. о реорганизации АО «Первая образцовая типография» в форме выделения из него АО «Пятницкая, 71», что привело к сокращению активов судом установлено следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Учитывая п. 1 ст. 57 ГК РФ, а также пп. 2 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пп. 2 п.14.2 Устава АО «Первая образцовая типография», решение о реорганизации принято единственным акционером ООО «Юнитекс».

В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Аналогичные положения предусмотрены ст. ст. 15, 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно сведения, содержащимся в ЕГРЮЛ 01.07.2016 г. в отношении АО «Первая образцовая типография» внесена запись за ГРН 9167747395060 о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме выделения.

21.06.2018 г. в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 6187748350289 об отмене юридическим лицом решения о реорганизации.

Поскольку реорганизация АО «Первая образцовая типография» в форме выделения из него АО «Пятницкая, 71» не состоялась, изменение объема прав и обязанностей истца, сокращение активов не произошло.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ч.2 ст.9 АПК РФ, лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказан факт причинения убытков.

Суд считает, что истец не представил в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, не доказал вину ответчика, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими последствиями, не обосновал в чем нарушены его права, не доказал ущерб, а доводы истца носят предположительный характер и не могут служит основанием для удовлетворения требований.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает необоснованными исковые требования, АО «Первая образцовая типография» к ООО «Юнитекс» о взыскании убытков.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований АО "ПЕРВАЯ ОБРАЗЦОВАЯ ТИПОГРАФИЯ"(115054, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ВАЛОВАЯ, 28, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 27.12.2005, ИНН <***>) к ООО "ЮНИТЕКС"(125047, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ЛЕСНОЙ 4-Й, ДОМ 4, ОФИС 4103, РАБ. МЕСТО №1, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 07.06.2010, ИНН <***>) о взыскании убытков отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.


Судья А.В. Цыдыпова