Решение от 5 июля 2019 г. по делу № А57-10822/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-10822/2019
05 июля 2019 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 04 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2019 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.М. Заграничного,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> арбитражное дело по исковому заявлению

Акционерного общества «Агрофирма Волга», ОГРН <***>

к Обществу с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро», ОГРН <***>

третье лицо: ЗАО «Самараагропромпереработка»

о взыскании задолженности по договору б/н от 05.03.2019 в сумме 5 290 988 руб., процентов в размере 124 217,48 руб., государственной пошлины в размере 50 076 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.02.2019,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: ФИО3 по доверенности № 436/19 от 19.03.2019,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Акционерное общество «Агрофирма Волга», ОГРН <***> с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро», ОГРН <***> третье лицо: ЗАО «Самараагропромпереработка» о взыскании задолженности по договору б/н от 05.03.2019 в сумме 5 290 988 руб., процентов в размере 124 217,48 руб., государственной пошлины в размере 50 076 руб.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством, заявленные требования не оспорил, отзыв на исковое заявление не представил, правами, предоставленными статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не воспользовался.

Третье лицо заявленные требования поддержало согласно позиции, изложенной отзыве на исковое заявление.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам.

В обосновании своей позиции истец указывает, что 05.03.2019 между АО «Агрофирма «Волга» (Арендатор) и ООО «Авангард-Агро» (Новый Арендатор) заключен договор №б/н замены стороны в обязательстве.

Согласно пункту 1.1 данного Договора Арендатор передает (уступает), а Новый арендатор принимает и обязуется оплатить все права и обязанности Арендатора:

- по договору № 1483 аренды находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 64:20:000000:147 от 08.07.2008, о чем в Едином государственном реестре недвижимости об объекте недвижимости 26.08.2008 произведена запись о регистрации № 64-64-28/029/2008-162;

- по договору №3044 аренды находящегося в муниципальной собственности земельного участка с кадастровым номером 64:20:000000:191 от 14.12.2011, о чем в Едином государственном реестре недвижимости об объекте недвижимости 28.12.2011 произведена запись о регистрации № 64-64-38/059/2011-320;

- по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности, с кадастровым номером 64:20:000000:109, от 05.05.2008, о чем в Едином государственном реестре недвижимости об объекте недвижимости 04.07.2008 произведена запись о регистрации № 64-64-28/018/2008-384.

В соответствии с пунктом 3.1. Договора стоимость передаваемых прав согласована Сторонами в размере 24 764 918, 00 руб., в том числе НДС 20% - 4 127 486, 33 руб.

Согласно пункту 3.2. Договора оплата передаваемых прав осуществляется Новым Арендатором в безналичном порядке, путем перечисления соответствующей суммы на расчетный счет Арендатора, указанный в настоящем Договоре, или иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации, в срок до 18 марта 2019 года.

20.03.2019 вышеуказанный Договор № б/н замены стороны в обязательстве от 05.03.2019 был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, о чем в Едином государственном реестре недвижимости об объекте недвижимости 20.03.2019 произведена запись о регистрации № 64:20:000000:109-64/001/2019-7.

Согласно дополнительному соглашению от 05.03.2019 к вышеуказанному Договору стороны установили, что до момента окончательного расчета сторон по Договору права аренды на земельные участки, указанные в пункте 1.2. настоящего Договора, будут считаться находящимися в залоге у Арендатора в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3.3 Договора в редакции дополнительного соглашения от 05.03.2019).

Данное дополнительное соглашение зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, о чем в Едином государственном реестре недвижимости об объекте недвижимости 03.04.2019 произведена запись о регистрации № 64:20:000000:147-64/001/2019-3.

28.03.2019 ООО «Авангард-Агро» направило в адрес АО «Агрофирма «Волга» гарантийное письмо о том, что задолженность в сумме 24 764 918 руб. будет погашена обществом в срок с 01.04.2019 до 05.04.2019.

Однако оплата в указанный срок на счет АО «Агрофирма «Волга» не поступила.

В связи с неисполнением ООО «Авангард-Агро» своих обязательств по оплате более 17 дней (по состоянию на 04.04.2019) АО «Агрофирма «Волга» 04.04.2019 направило в адрес ООО «Авангард-Агро» претензию с требованием о погашении задолженности.

05.04.2019 между АО «Агрофирма Волга» (Цедент) и ЗАО «Самараагропромпереработка» (Цессионарий) заключен договор уступки требования № 01 АС, в соответствии с которым АО «Агрофирма Волга» передало ЗАО «Самараагропромпереработка» часть требования к ООО «Авангард-Агро» по договору №б/н замены стороны в обязательстве от 05.03.2019 на сумму 19 473 930 руб.

В связи с заключением договора уступки требования № 01АС от 05.04.2019 АО «Агрофирма «Волга» 10.04.2019 направило в адрес ООО «Авангард-Агро» уведомление о заключении указанного договора уступки требования № 01 АС от 05.04.2019.

В силу пункта 4 договора уступки требования № 01 АС от 05.04.2019 права Цедента переходят к Цессионарию с момента подписания настоящего договора. Цессионарию не передается право залога на права аренды земельных участков в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, задолженность ООО «Авангард-Агро» перед АО «Агрофирма «Волга» по договору № б/н замены стороны в обязательстве от 05.03.2019 составляет 5 290 988 руб.

Свою обязанность оплаты ответчик не исполнил.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

При заключении договора замены стороны в обязательстве № б/н от 05.03.2019 ООО «Авангард-Агро» перешли права по договорам аренды земельных участков, за данное право ООО «Авангард-Агро» в свою очередь приняло на себя обязанность оплатить АО «Агрофирма «Волга» денежные средства в сумме 24 764 918 руб.

Таким образом, договор замены стороны в обязательстве № б/н от 05.03.2019 является возмездной сделкой, не противоречащей положениям гражданского законодательства РФ.

Порядок и правила перемены лиц в обязательствах регламентированы нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, т.е. вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, к которым отнесен предмет, условия названные в законе или иных правовых актах как существенные. При этом необходимым условием факта заключения договора является акцепт стороной оферты, направленной другой.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

При этом, нормами статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 3.1. Договора стоимость передаваемых прав согласована Сторонами в размере 24 764 918, 00 руб., в том числе НДС 20% - 4 127 486, 33 руб.

Согласно пункту 3.2. Договора оплата передаваемых прав осуществляется Новым Арендатором в безналичном порядке, путем перечисления соответствующей суммы на расчетный счет Арендатора, указанный в настоящем Договоре, или иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации, в срок до 18 марта 2019 года.

В материалах дела имеется гарантийное письмо ООО «Авангард-Агро» от 28.03.2019 адресованное АО «Агрофирма «Волга» о том, что задолженность в сумме 24 764 918 руб. будет погашена обществом в срок с 01.04.2019 до 05.04.2019.

Доказательств оплаты задолженности по договору замены стороны в обязательстве в материалы дела не представлено.

05.04.2019 между АО «Агрофирма Волга» (Цедент) и ЗАО «Самараагропромпереработка» (Цессионарий) заключен договор уступки требования № 01 АС, в соответствии с которым АО «Агрофирма Волга» передало ЗАО «Самараагропромпереработка» часть требования к ООО «Авангард-Агро» по договору №б/н замены стороны в обязательстве от 05.03.2019 на сумму 19 473 930 руб.

В связи с заключением договора уступки требования № 01АС от 05.04.2019 АО «Агрофирма «Волга» 10.04.2019 направило в адрес ООО «Авангард-Агро» уведомление о заключении указанного договора уступки требования № 01 АС от 05.04.2019.

В силу пункта 4 договора уступки требования № 01 АС от 05.04.2019 права Цедента переходят к Цессионарию с момента подписания настоящего договора. Цессионарию не передается право залога на права аренды земельных участков в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В статье 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, пунктом 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо предусмотрена обязанность кредитора, уступившего требование другому лицу, передать ему документы, удостоверяющие право (требование), то есть новый кредитор в подтверждение переданного (уступленного) права должен доказать его наличие первичными документами.

Пунктом 3 статьи 382 ГК РФ установлено, что если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Таким образом, при переходе к новому кредитору права требования имеет значение обстоятельство уведомления об этом должника.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку факт нарушения ответчиком обязательств по оплате по договору замены стороны в обязательстве от 05.03.2019 подтвержден материалами дела, суд считает правомерным исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца, с учетом заключенного договора уступки требования № 01 АС от 05.04.2019 в сумме 19 473 930 руб., задолженности в размере 5 290 988 руб.

В связи с ненадлежащим неисполнением ответчиком обязательств по договору № б/н от 05.03.2019 истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.03.2019 по 06.05.2019 в размере 124 217,48 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Установив факт неисполнения ответчиком денежного обязательства, проверив расчет, суд счел правомерным начисление проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.03.2019 по 06.05.2019 в размере 124 217,48 руб.

При этом суд учел, что ответчик контррасчет не представил, о снижении санкций не заявил. Доказательств несоразмерности заявленной суммы неустойки последствиям нарушения обязательства суду не представлено.

Исследовав и оценив представленную в материалы дела совокупность доказательств, суд пришел к выводу о доказанности истцом факта наличия на стороне ответчика неисполненного денежного обязательства.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, принимая во внимание, что материалы дела содержат доказательств, подтверждающих наличие задолженности ответчика перед истцом, суд находит законными основания для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.

Решая вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит их на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,


РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро», ОГРН <***> в пользу Акционерного общества «Агрофирма Волга», ОГРН <***> денежные средства в размере 5 290 988 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.03.2019 по 06.05.2019 в размере 124 217,48 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 075 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья арбитражного суда

Саратовской области И.М. Заграничный