Решение от 21 июля 2024 г. по делу № А32-2326/2024

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-2326/2024
22 июля 2024 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения вынесена 25.06.2024 г.

Полный текст решения изготовлен  22.07.2024 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Москва)

к ответчику: ФИО2 (г. Новороссийск),

об уменьшении покупной стоимости доли в уставном каптале общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО3 по доверенности;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Валявской, 



У С Т А Н О В И Л:

Судом рассматривается исковое заявление ФИО1 к ФИО2 об уменьшении покупной стоимости доли в уставном каптале общества.

В судебном заседании, проходившем 10.06.2024, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 17 часов 00 минут 25.06.2024.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие явки лиц участвующих в деле.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (Покупатель) и ответчиком (продавец) 23.06.2023 был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Фенрир», номинальной стоимостью 10 000 руб., которая оценена сторонами в размере 1 000 000 руб. (пункт 4. Договора).

Договор купли-продажи доли удостоверен временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО4 ФИО5.

В соответствии с пунктом 5.1. договора, расчет между сторонами должен был быть произведен не позднее 23.06.2023.

Факт осуществления полного расчета по договору подтверждается распиской от 23.06.2023 о получении денежных средств, данный факт сторонами не оспаривается.

В обоснование заявленного требования истец указал, что после совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества «Фенрир», в адрес общества поступили два счета на оплату от Филиала Компании с ограниченной ответственностью «Незорал ЛТД» - № 376 и № 377 от 13.09.2023, на общую сумму 165 943,55 руб.,                         в назначении платежа было указано на доплату арендной платы.

По мнению истца, не указание ответчиком на наличие задолженности перед контрагентами на сумму 165 943,55 руб. повлияло на заведомо не выгодную для истца определенную договором стоимость купли-продажи, в связи с чем, истец обратился с настоящим исковым заявлением об уменьшении покупной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фенрир» на 165 943,55 руб.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане                           и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Указанные истцом обстоятельства не могут быть признаны существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, и не могут являться основанием для изменения договоров, заключенных между сторонами.

Согласно условиям договоров цена определена сторонами в пункте 4 договора.

Более того, согласно пункту 6 договора сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

В соответствии с пунктами 7 договора стороны заверяют, что заключают настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для них кабальной сделкой.

Истец, подписав с ответчиком договор купли-продажи, выразил свое согласие со всеми его условиями.

Применение положений статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только при наличии совокупности фактов, свидетельствующих об исключительности, непредвидимости и существенности возникших обстоятельств.

При решении вопроса о расторжении или изменении договора в связи                                  с существенным изменением обстоятельств суду надлежит установить наличие каждого из обязательных условий, указанных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ, подтверждающих приоритет защиты стабильности исполнения договорных обязательств:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости                                 и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Все указанные в данной норме условия должны соблюдаться одновременно. Бремя доказывания их соблюдения лежит на лице, требующем расторжения или изменения договора.

Изменение обстоятельств должно носить такой характер, что причины таких изменений не могли быть преодолены истцом. При этом необходимо учитывать возможность у истца преодолеть возникшие обстоятельства за счет использования экономически обоснованных и разумных мер.

Оценка судами названных обстоятельств и представленных сторонами доказательств производится по правилам статьи 71 АПК РФ.

Обращаясь в суд с иском, именно истец должно доказать наличие совокупности предусмотренных статьей 451 ГК РФ условий для изменения по решению суда договорных отношений, в том числе наличие причинно-следственной связи.

В данном случае, заключая договор купли-продажи, истец имел возможность их исполнить надлежащим образом, получив информацию о финансовом положении общества.

Сам по себе факт наличия задолженности у общества перед третьими лицами, не является безусловным основанием для удовлетворения заявленного требования, поскольку истцом в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не предоставлено доказательств, свидетельствующих о невозможности получения информации о финансовом положении общества, ввиду его сокрытия продавцом.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, учитывая, что на момент совершения сделки по приобретению доли в уставном капитале общества, истец не был лишен возможности проверки финансового состояния общества, доказательств того, что данные действия были осуществлены истцом до момента заключения договора, материалы дела также не содержат, в связи с чем, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся судом на ответчика.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья                                                                                                               М.В. Черножуков