Решение от 16 декабря 2022 г. по делу № А26-7538/2022

Арбитражный суд Республики Карелия


ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-7538/2022
г. Петрозаводск
16 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 16 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лайтинен В.Э., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киндт Н.Л., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Лесная даль» об исключении из числа участников общества,

третье лицо - Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия,


при участии представителя истца – ФИО2 (доверенность от 16.09.2022),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Лесная даль» ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лесная даль» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 185005, <...>; далее – ответчик, Общество) об исключении из числа участников Общества международной коммерческой компании Аурела Партнерз ЛТД и ООО Гарденвью Пропертиз.

Иск обоснован ссылкой на статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик в отзыве на иск признал заявленные требования законными и обоснованными, указав, что Общество не было извещено о предстоящей ликвидации участников ООО «Лесная даль», виду чего, по объективным причинам было лишено возможности организовать выход международной коммерческой компании Аурела Партнерз ЛТД и ООО Гарденвью Пропертиз из Общества в порядке, установленном законом. Неучастие ликвидированных компаний в собраниях Общества лишает его возможности полноценного осуществлять деятельность и полномочия, предусмотренные Уставом.

Определением суда от 27.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия, которое в отзыве на иск оставило разрешение вопроса по существу иска на усмотрение суда, а также просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования полностью, представил на обозрение суда оригиналы документов, приложенных к иску.

Ответчик и третье лицо извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, вследствие чего, дело рассмотрено судом в их отсутствие в порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

В Едином государственном реестре юридических лиц содержится информация о следующих участниках (учредителях) общества с ограниченной ответственностью «Лесная даль» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>): ФИО1 с долей в уставном капитале - 76%; международная коммерческая компания Аурела Партнерз ЛТД с долей в уставном капитале - 12% и ООО Гарденвью Пропертиз, с долей в уставном капитале - 12%

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При этом, согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий, при том, что добросовестность деятельности участника, равно как и нарушение им своих обязанностей, по смыслу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может подтверждаться любыми допустимыми доказательствами.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 151 от 24.05.2012 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо ВАС РФ № 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 2 Информационного письма ВАС РФ № 151).

Как следует из представленных в материалы дела доказательств международная коммерческая компания Аурела Партнерз ЛТД и ООО Гарденвью Пропертиз ликвидированы, что явилось причиной невозможности их дальнейшего участия в деятельности общества.

Суд пришел к выводу, что неучастие ликвидированных компаний в общих собраниях участников лишило общество возможности решить важные вопросы организации деятельности предприятия и управления им, в частности, пересмотреть вопросы компетенции общего собрания участников, изменить перечень вопросов, отнесенных к компетенции единоличного исполнительного органа (управляющей компании), затруднило работу предприятия и принятие оперативных, своевременных и экономически выгодных решений. Также Общество лишено возможности усовершенствовать, актуализировать документы, регламентирующие внутреннюю деятельность, что также препятствует качественной организации трудового и производственного процессов на предприятии. В настоящее время, общество лишено возможности полноценно вести хозяйственную деятельность, поскольку неучастие в общих собраниях компании привело к невозможности осуществления обществом полномочий, установленных уставом, и как следствие, невозможности предприятия, в целом, полноценно осуществлять производственную, хозяйственную и финансовую деятельность.

Таким образом, с учетом установленных фактических обстоятельств дела в совокупности с нормами действующего законодательства в регулируемой сфере правоотношений исковые требования подлежат удовлетворению полностью.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела, положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положения пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», учитывая характер спорных правоотношений, расходы по государственной пошлине суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью.

Исключить международную коммерческую компанию Аурела партнерз ЛТД и ООО Гарденвью Пропертиз из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Лесная даль» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья


Лайтинен В.Э.