Решение от 15 июля 2021 г. по делу № А40-90336/2021

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-90336/21-111-649
г. Москва
15 июля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2021 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело

по иску ФИО2

ответчик 1)ООО "РУС-ИНВЕСТ" (125252, МОСКВА ГОРОД, АВИАКОНСТРУКТОРА МИКОЯНА УЛИЦА, ДОМ 14, КОРПУС 4, Э 1 ПОМ XIII К 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2015, ИНН: <***>) 2)ФИО3 3)МИФНС № 46 ПО Г. МОСКВЕ(125373, МОСКВА ГОР

о признании недействительным выхода из состава участников,

при участии:

от истца – ФИО4, дов. №77АГ6520458 от 20.04.2021 г., диплом

от ответчика МИФНС №46 по г. Москве – ФИО5, дов. №07-17/071133 от 06.10.2020, диплом

от ответчика ФИО3 – ФИО6, дов. №77АГ3143090 от 21.10.2020, диплом

от ответчика ООО «РУС-ИНФЕСТ» - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к 1)ООО "РУС-ИНВЕСТ" (125252, МОСКВА ГОРОД, АВИАКОНСТРУКТОРА МИКОЯНА УЛИЦА, ДОМ 14, КОРПУС 4, Э 1 ПОМ XIII К 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2015, ИНН: <***>) 2)ФИО3 3)МИФНС № 46 ПО Г. МОСКВЕ(125373, МОСКВА ГОР о признании недействительным выхода из состава участников, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ.

Ответчик ООО «РУС-ИНФЕСТ» в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещен.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает ответчика ООО «РУС-ИНФЕСТ» извещенным надлежащим образом о времени, дате и месте судебного заседания, назначенного на 12.07.2021 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, определения об отложении предварительного судебного заседания, а также иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика ООО «РУС-ИНФЕСТ» в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Определением суда от 05.05.2021 г. стороны извещены о возможности рассмотрения дела по существу в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии возражений сторон. Ни ответчиком, ни истцом возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания не заявлено.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений истца и ответчика.

В обоснование исковых требований, истец указывает, что совершенная ответчиком сделка по выходу из Общества совершена со злоупотреблением права в отсутствии согласия супруга и нарушает его права и законные интересы.

Ответчик ФИО7 против удовлетворения исковых требований возражала по мотивам, изложенным в отзыве, указала, что истец не доказал и не обосновал как нарушаются его права и законные интересы выходом истца из Общества, у истца отсутствует право на иск.

Ответчик МИФНС №46 по г. Москве против удовлетворения исковых требований возражал, представил отзыв, в котором указал на пропуск срока на оспаривание административного решения, указал, что решение о государственной регистрации вынесено органом на основании предоставленного пакета документов, достоверность которого не оспаривается сторонами, указывает, что у истца отсутствует право на иск.

Ответчик ООО «РУС-ИНВЕСТ» в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил.

Выслушав сторон, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 27.01.2001 г. ФИО2 и ФИО3 зарегистрировали брак в Кутузовском отделе ЗАГС г. Москвы, актовая запись №3074.

15.06.2015 было образовано ООО "РУС-ИНВЕСТ" (125252, МОСКВА ГОРОД, АВИАКОНСТРУКТОРА МИКОЯНА УЛИЦА, ДОМ 14, КОРПУС 4, Э 1 ПОМ XIII К 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2015, ИНН: <***>), учредителями которого стали: ФИО3 с долей в размере 50 % в уставном капитале и ФИО8 с долей в размере 50 % в уставном капитале.

14.12.2020 ФИО3 в лице своего представителя по доверенности № 77 АГ 3143090 ФИО6 обратилась к нотариусу ФИО9 для составления заявления о выходе из общества Заявление было составлено и подписано представителем в указанную дату и зарегистрировано в реестре под № 77/2199-н/77-2020-22-416.

21.12.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2207713696232 о переходе доли в размере 50% уставного капитала Обществу.

26.01.2021 на основании решения мирового судьи судебного участка № 203 Крылатского района г. Москвы от 24.12.2020 г., 08.04.2021 была составлена запись о регистрации акта расторжения брака № 130219770001000414008.

В обоснование исковых требований, истец ссылается на то, что сделка по выходу ответчика ФИО7 из общества, совершена в отсутствии согласия супруга на отчуждение совместно нажитого имущества. ФИО3 для подачи заявления о выходе из состава участников Общества было необходимо нотариально заверенное согласие супруга ФИО2 на распоряжение соответствующей частью имущества.

Истец считает, что заявление о выходе подано без его согласия, с нарушением его прав, а дальнейшее распределение этого актива будет произведено в целях исключения этого актива из состава имущества, подлежащего разделу в связи с предстоящим расторжением брака, что, по мнению истца, свидетельствует о недобросовестности ФИО2

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Выход участника общества из общества с ограниченной ответственностью, а также правовые последствия такого выхода регламентированы статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Кроме того, соответствующие разъяснения даны в совместном Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Из указанных положений Закона следует, что выход участника общества из состава участников является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражение воли одной стороны.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (пункт 2 статьи 26 указанного Закона).

В пункте 16 указанного выше Постановления о некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Таким образом, правом на оспаривание сделки по выходу из общества обладает только участник, сделавший соответствующее заявление.

В настоящем же случае требование о признании недействительным выхода ФИО3 из состава участников общества заявлено его бывшим супругом.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обращаться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии со статьей 65 АПК РФ истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. Выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу.

Исходя из содержания приведенных норм, истец обязан подтвердить свою заинтересованность и факт нарушения оспариваемой им сделкой своих прав.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем, арбитражный суд полагает, что истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не обосновал, каким образом удовлетворением иска могут быть восстановлены его права, при том, что истец ни на момент принятия решения о выходе ФИО7 из состава участников общества, ни на момент рассмотрения спора не является участником общества, а его право на получение стоимости доли как совместно нажитого имущества может быть рассмотрено при распределении совместно нажитого имущества в рамках гражданского судопроизводства.

Истцом не предоставлено доказательства того, что ФИО7, подав заявление о выходе из состава участников общества, умышленно пытался ухудшить положение истца.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации и ст. 253 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, истцом не учтено, что права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами.

Так согласно пункту 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.).

Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

Таким образом, нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества и выхода из него регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

По смыслу статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю.

Таким образом, поскольку права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства, у другого супруга может возникнуть только имущественное право на часть выплаченной действительной стоимости доли.

Указанный правовой подход подтверждается сложившейся судебной практикой (определение Верховного Суда РФ от 17.02.2020 по делу N А56-162750/18, постановление Президиума ВАС РФ от 11.09.2012 по делу N А41-11823/11).

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Рассматривая требования к регистрирующему органу, арбитражный суд также отмечает, что истцом не обжалуются какие-либо нормативные или ненормативные правовые акты, решения и действия (бездействие) Инспекции, нарушающие права и законные интересы заявителя, запись в ЕГРЮЛ сама по себе к таким актам не относится. Решение о государственной регистрации №635337А от 21.12.2020, на основании которого в отношении ООО «РУС-ИНВЕСТ» (ОГРН <***>) в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН № 2207713696232 от 21.12.2020, с учетом сформулированной просительной части, истцом не оспаривается.

Кроме того, в соответствии с п. 4 ст. 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Вместе с тем заявление было подано в суд по истечении установленного срока. При этом истец не указывает на уважительные причины, которые препятствовали подаче заявления в установленный срок.

Пропуск заявителем срока, установленного п. 4 ст. 198 АПК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает исковые требования, заявленные ФИО2 к 1)ООО "РУС-ИНВЕСТ" (125252, МОСКВА ГОРОД, АВИАКОНСТРУКТОРА МИКОЯНА УЛИЦА, ДОМ 14, КОРПУС 4, Э 1 ПОМ XIII К 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2015, ИНН: <***>) 2)ФИО3 3)МИФНС № 46 ПО Г. МОСКВЕ(125373, МОСКВА ГОР не обоснованными.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по госпошлине относятся на истца на основании ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к 1)ООО "РУС-ИНВЕСТ" (125252, МОСКВА ГОРОД, АВИАКОНСТРУКТОРА МИКОЯНА УЛИЦА, ДОМ 14, КОРПУС 4, Э 1 ПОМ XIII К 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2015, ИНН: <***>) 2)ФИО3 3)МИФНС № 46 ПО Г. МОСКВЕ(125373, МОСКВА ГОР о признании недействительным выхода ФИО3 из состава участников Общества,о применении последствий отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

СУДЬЯА.В. Цыдыпова