Решение от 18 февраля 2021 г. по делу № А26-7687/2020

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-7687/2020
г. Петрозаводск
18 февраля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 18 февраля 2021 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Михайлова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО2

к Акционерному обществу «Регистрационный депозитарный центр»

об обязании исполнить требование о принудительном выкупе акций в количестве 10350 штук общей стоимостью 317161 руб. и взыскании 4000 руб.,

в отсутствие представителей сторон,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Акционерному обществу «Регистрационный депозитарный центр» (далее – ответчик, АО «РДЦ») об обязании ответчика исполнить требование о принудительном выкупе пакета акций в количестве 10350 штук общей стоимостью 317161 руб. и взыскании 4000 руб. в счет оплаты расходов по оценке рыночной стоимости пакета акций.

Исковые требования обоснованы ссылками на положения статей 75, 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», на заключение ООО «ЛЛ-Консалт» № К-267/1120 о стоимости пакета обыкновенных именных акций АО «РДЦ» в количестве 10350 шт.

В подтверждение понесенных истцом расходов по оценке рыночной стоимости пакета акций представлен чек о безналичной оплате услуг ООО «ЛЛ-Консалт» на сумму 4000 руб., акт сдачи – приемки оказанных услуг от 13.11.2020 года.

Стороны надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Ответчик просит о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей.

Суд проводит судебное заседание в отсутствие представителей сторон по правилам части 2, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав письменные материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

В обоснование требований истец указывает, что ответчик был обязан вынести вопрос о взаимосвязанной продаже пакетов акций ОАО «Кондопога» и двух его дочерних предприятий – ООО «Омега», ООО «Бумажник», у которых было сосредоточено более 50% акций АО «РДЦ», на общее собрание акционеров. Данный вопрос мог быть решен только путем получения согласия на соответствующую сделку 75% акционеров. В результате совершенной крупной взаимосвязанной сделки ООО «Инпромактив М» приобрело пакет акций в количестве 1948750 акций, что составляет 50% + 1акция от всего пакета в количестве 3807499 акций. Поскольку общее собрание акционеров по вопросу совершения сделки не проводилось, у миноритарных акционеров имеется право требования выкупа их пакетов акций.

Ответчик в отзыве на иск требования не признал, указав, что АО «РДЦ» не является стороной сделок, упомянутых в иске, а сами сделки не являются для ответчика крупными. Ответчик возражал относительно расчета истца, указав, что на основании части 3 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая определяется оценщиком.

Истцом в материалы дела представлено заключение № К-267/1120 о стоимости пакета обыкновенных именных акций АО «РДЦ» в количестве 10350 шт., исполненное оценщиком ООО «ЛЛ-Консалт» ФИО3 В заключении указано, что на основании проведенного анализа рыночная стоимость пакета именных акций в количестве 10350 шт. по состоянию на 30.09.2020 года составляет 317161 руб.

Истцом представлены возражения на отзыв ответчика, в которых, в числе прочего указано следующее: несмотря на то, что АО «РДЦ» не являлось участником сделок по купле-продаже акций, непубличное акционерное общество обязано исполнять определенные процедуры при купле-продаже своих акций; поскольку акции закрытого акционерного общества не могут быть предложены к приобретению неограниченному кругу лиц, продажа акций должна происходить с учетом правил, установленных для ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке; в данном случае Федеральным законом от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом АО «РДЦ» предусмотрено преимущественное право акционера на приобретение акций общества; любой акционер, пожелавший продать свои акции третьему лицу, обязан сообщить об этом обществу, а общество обязано предложить пакет акций своим акционерам, в случае, если акционеры не воспользовались правом преимущественной покупки акций, акции могут быть приобретены третьим лицом.

Истцом к возражениям приложен оригинал сообщения ФИО2 о продаже акций от 18.04.2017 года, адресованное генеральному директору АО «РДЦ», о намерении продать принадлежащий истцу пакет акций третьему лицу, которое получено АО «РДЦ» 20.04.2017 года вх. № 17Р986. В названном сообщении ФИО2 просит сообщить всем акционерам о намерении продать пакет акций третьему лицу с целью реализации преимущественного права выкупа акций самим обществом или его акционерами.

Акционерным обществом «Специализированный регистратор «КОМПАС» представлен список владельцев ценных бумаг АО «РДЦ» по состоянию на 17.12.2020 года.

В дополнительном отзыве на исковое заявление, поступившем в суд через Интернет-форму 29.01.2021 года, АО «РДЦ» указало, что после получения сообщения ФИО2 о продаже акций от 18.04.2017 года (вх. № 17Р986 от 20.04.2017 года) генеральным директором АО «РДЦ» направлены уведомления акционерам, в которых сообщалось о намерении ФИО2 продать пакет акций третьему лицу и предлагалось воспользоваться преимущественным правом приобретения акций. От акционеров не поступило уведомлений о желании приобрести пакет акций, принадлежащий акционеру ФИО2

На заседании Совета директоров (протокол № 129 от 16.07.2017 года) принято решение отказаться от использования преимущественного права покупки пакета обыкновенных акций в количестве 10350 шт., принадлежащих ФИО2

Сообщением от 16.06.2017 года ответчик известил истца о том, что в течение установленного срока для реализации преимущественного права покупки акций, предложенных к продаже, акционеры АО «РДЦ» не известили общество о намерении реализовать преимущественное право покупки акций, общество также отказывается от преимущественного права покупки акций.

Ответчик указывает, что в сложившейся ситуации истец вправе продать акции третьим лицам, но не может требовать принудительного выкупа акций.

Оценив правовые позиции сторон, представленные в материалы дела доказательства, с учетом установленных фактических обстоятельств, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе в случае принятия общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов от балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

В обоснование исковых требований истец указывает, что ответчик был обязан вынести на общее собрание акционеров вопрос о взаимосвязанной продаже пакетов акций ОАО «Кондопога» и двух его дочерних предприятий – ООО «Омега», ООО «Бумажник», у которых было сосредоточено более 50% акций АО «РДЦ. Данный вопрос мог быть решен только путем получения согласия на соответствующую сделку 75% акционеров. В результате совершенной крупной взаимосвязанной сделки ООО «Инпромактив М» приобрело пакет акций в количестве 1948750 акций, что составляет 50% + 1 акция от всего пакета в количестве 3807499 акций.

Суд считает позицию истца ошибочной, поскольку АО «РДЦ» не являлось участником соответствующей сделки по продаже акций. Сделка осуществлена акционером АО «РДЦ», а не самим обществом. Даже в случае, если указанная сделка совершена с нарушением процедуры, это обстоятельство не порождает право иных акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих акционерам акций применительно к положениям пункта 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ.

Законом № 208-ФЗ и Уставом АО «РДЦ» предусмотрено преимущественное право приобретения акций как акционерами, так и самим обществом.

Для обеспечения реализации названного права необходимым является обращение акционера, желающего продать принадлежащие ему акции, в общество с целью уведомления акционеров и самого общества о намерении реализовать акции третьему лицу и предложением воспользоваться преимущественным правом покупки. Вместе с тем, если по прошествии установленного срока акционеры не реализуют свое преимущественное право покупки, то такое право переходит к обществу, а в случае нереализации обществом соответствующего права акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам (статья 7 Закона № 208-ФЗ).

Материалами дела подтверждается, что истец обращался в общество с сообщением от 18.04.2017 года о намерении продать принадлежащий истцу пакет акций третьему лицу. После получения сообщения ФИО2 о продаже акций от 18.04.2017 года (вх. № 17Р986 от 20.04.2017 года) генеральным директором АО «РДЦ» направлены уведомления акционерам, в которых сообщалось о намерении ФИО2 продать пакет акций третьему лицу и предлагалось воспользоваться преимущественным правом приобретения акций. От акционеров не поступило уведомлений о желании приобрести пакет акций, принадлежащий акционеру ФИО2

На заседании Совета директоров (протокол № 129 от 16.07.2017 года) принято решение отказаться от использования преимущественного права покупки пакета обыкновенных акций в количестве 10350 шт., принадлежащих ФИО2

Сообщением от 16.06.2017 года ответчик известил истца о том, что в течение установленного срока для реализации преимущественного права покупки акций, предложенных к продаже, акционеры АО «РДЦ» не известили общество о намерении реализовать преимущественное право покупки акций, общество также отказывается от преимущественного права покупки акций.

Следовательно, истец не лишен права реализации принадлежащих ему акций третьему лицу.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении требований истца. С учетом результатов рассмотрения основного требования оснований для взыскания 4000 руб. в счет оплаты расходов по оценке рыночной стоимости пакета акций также не имеется.

Суд полностью отказывает в иске с отнесением расходов по госпошлине на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска ФИО2 отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>, лит. А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.


Судья

Михайлова А.В.