Решение от 4 мая 2023 г. по делу № А52-5538/2022

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-5538/2022
город Псков
04 мая 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 26 апреля 2023 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Псковский городской молочный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 180004, Псковская обл., <...>)

к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 107076, <...>, к5Б, пом.IX)

о передаче акций в собственность

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле не явились, извещены;

установил:

открытое акционерное общество «Псковский городской молочный завод» (далее – Общество, Эмитент) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «НРК Р.О.С.Т.», Регистратор) о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных открытым акционерным обществом «Псковский городской молочный завод», в количестве 18 штук номинальной стоимостью 550 рублей каждая, ранее числящихся на лицевом счете <***> Колхоза «Звезда» бесхозяйными и о передаче указанных акций в собственность Эмитента путём списания акций с лицевого счёта Колхоза «Звезда» и зачисления их на лицевой счет Эмитента.

В ходе рассмотрения спора судом протокольным определением от 29.03.2023 принято уточнение исковых требований в редакции от 29.03.2023, согласно к которой истец подержал требование о передаче в собственность ОАО «Псковский городской молочный завод» обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных ОАО «Псковский городской молочный завод», в количестве 18 шт. номинальной стоимостью 550 руб. каждая, ранее принадлежащих Колхозу «Звезда» и учтенных на его лицевом счете <***>, путем списания акций с лицевого счета Колхоза «Звезда» и зачисления их на лицевой счет Эмитента.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте слушания дела, своих представителей не направили. К судебному заседанию от истца поступил пакет документов с выпиской из протокола заседания Совета директоров Общества от 20.04.2023 №7 о принятии спорных акций в собственность и зачислении на счет Эмитента. Каких-либо иных заявлений, ходатайств, а также возражений по рассмотрению дела в отсутствие своих представителей от сторон к заседанию не поступило.

Ранее в судебном заседании истец исковые требования поддерживал в полном объеме, указывая в обоснование заявленных требований на наличие в составе акционеров Общества - Колхоза «Звезда», владеющего обыкновенными именными бездокументарными акциями эмитента в количестве 18 штук номинальной стоимостью 550 руб. каждая, который, будучи реорганизованным в дальнейшем в СХПК «Звезда», прекратил свою деятельность в связи с его ликвидацией, в связи с чем, передача спорных ценных бумаг во внесудебном порядке стала невозможной.

В свою очередь ответчик в ранее представленном отзыве на иск подтвердил, что в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Псковский городской молочный завод» имеется лицевой счет <***> Колхоза «Звезда», на котором учитывается 18 штук обыкновенных акций Эмитента; также отметил, что документы и информация по реестру ОАО «Псковский городской молочный завод» были получены АО «НРК–Р.О.С.Т. от прежнего реестродержателя по акту от 30.12.1999 и за период ведения реестра регистратором АО «НРК-Р.О.С.Т.» не были зафиксированы обращения касательно вышеуказанных акций, операций по лицевому счету <***> владельца ценных бумаг не проводилось. По существу исковых требований ответчик возражений не заявил, отметив, что не совершал в отношении истца каких-либо неправомерных действий, в связи с чем возражал по отнесению на него расходов по госпошлине; также ходатайствовал о рассмотрении дела без участия своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, суд установил следующее.

Открытое акционерное общество «Псковский городской молочный завод» было создано путем реорганизации до 01.07.2002 и зарегистрировано Администрацией города Пскова, с присвоением единого государственного регистрационного номера <***>.

Истец является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер эмиссии 1-02-01484-D, номинальной стоимостью 550 руб. 00 коп. каждая за одну акцию. Уставный капитал Общества составляет 11000000 руб., который разделен на 20000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг Эмитента с 30.12.1999, на основании заключенного договора осуществляет АО «НРК-Р.О.С.Т.» (правопреемник АО «Петербургская центральная регистрационная компания», которое в свою очередь является правопреемником ПФ ОАО «Северо-Западный регистрационный центр»).

Документы, связанные с ведением реестра владельцев ценных бумаг Эмитента, были получены Регистратором на основании соответствующего акта приема-передачи от 30.12.1999 от прежнего реестродержателя Эмитента, которым являлся сам Эмитент.

В соответствии с вышеуказанным Актом приема-передачи Регистратору был передан список акционеров Эмитента по состоянию на 30.12.1999, в котором имеются сведения о лицевом счете <***>, открытом акционеру с наименованием Колхоз «Звезда» и на котором учитываются 18 штук обыкновенных именных акций Эмитента, регистрационный номер выпуск 1-02-01484-D, номинальной стоимостью 550 руб. 00 коп. каждая.

Согласно данным Архивного отдела управления делами Администрации Пустошкинского района Псковской области 11.03.1997 колхоз «Звезда» Пустошкинского района Псковской области реорганизован в Сельскохозяйственный производственный кооператив «Звезда» Пустошкинского района Псковской области (далее - СХПК «Звезда»).

По данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 08.08.2022 СХПК «Звезда» 05.12.2007 прекратил свою деятельность и был исключен из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона №129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ).

В соответствии пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу пункта 1 статьи 61, пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

При указанных обстоятельствах, у суда не имеется оснований сомневаться в прекращении с 05.12.2007 существования СХПК «Звезда», как юридического лица и субъекта предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 3 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В силу абзацев 1, 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон №39-ФЗ) лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее – регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Реестр владельцев ценных бумаг (далее также – реестр) – формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее – зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела АО «НКР-Р.О.С.Т.» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг Эмитента.

По данным Регистратора на лицевом счете <***> Колхоза «Звезда» по состоянию на 24.11.2022 находится 18 шт. обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 550 руб. 00 коп. каждая, номер государственной регистрации: 1-02-01484-D.

В соответствии со статьей 28 Закон №39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях. Право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 Закон №39-ФЗ).

В ходе прекращения деятельности (ликвидации) Колхоза «Звезда» принадлежащие ему акции Эмитента не переданы участникам (акционерам). В реестре акционеров отсутствуют записи о переходе права на указанные акции к бывшим участникам Колхоза «Звезда».

Согласно сведениям полученным от Регистратора, с даты начала ведения Регистратором реестра владельцев ценных бумаг Эмитента (т.е. с 30.12.1999), к Регистратору не поступало каких-либо обращений от имени Колхоза «Звезда» либо его участников, а также не совершались какие-либо операции по лицевому счету указанного лица в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента.

После ликвидации указанного юридического лица и до настоящего времени никто из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации пакета акций не воспользовался, права на акции не заявил и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил Эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции.

В силу части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу 4 принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства, в силу изложенных выше положений, не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон

С учетом представленных и исследованных доказательств, арбитражный суд приходит к выводу о том, что владельца 18 обыкновенных именных акций, эмитированных ОАО «Псковский городской молочный завод», номинальной стоимостью 550 рублей каждая, ранее принадлежавших Колхозу «Звезда», установить невозможно. Доказательств обращения заинтересованных лиц за надлежащим оформлением своих прав в отношении спорного пакета акций в общем или судебном порядке в материалы дела не представлено.

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности Колхоза «Звезда» без правопреемства в отношении акций Эмитента.

Таким образом, из анализа представленных в дело документов следует, что в настоящее время акции Эмитента числятся за несуществующим субъектом гражданских правоотношений.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 ГК РФ и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество) уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закон №208-ФЗ уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закон №208-ФЗ считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закон №208-ФЗ, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Закона №39-ФЗ.

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона №208-ФЗ в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона №208-ФЗ, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

То есть, суд признает, что, с учетом изложенного и согласно представленным в материалы дела документам, действия Колхоза «Звезда» свидетельствует фактически о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций данного акционера эмитентом.

Основанием для обращения Эмитента в суд с настоящим иском послужила невозможность оформления перехода прав на ценные бумаги Эмитента непосредственно к самому Эмитенту в ином, внесудебном порядке.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 32 и 1-4 статьи 76 Закона №208-ФЗ).

В настоящем деле усматривается, что с момента ликвидации акционера (Колхоз «Звезда»), прошло более 5 лет (в данном случае - 16 лет), соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона №208-ФЗ акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом как пояснил Регистратор в представленном отзыве, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах, для завершения процедуры выкупа акций он на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

С учетом изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

При обращении в суд с заявлением истец уплатил государственную пошлину в сумме 12000 руб. 00 коп.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица - регистратора.

В силу пункта 19 названного Постановления не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

С учетом изложенного, поскольку заявленные требования по существу не предъявлены к какому-либо ответчику, нарушившему или оспаривающему права и законные интересы заявителя, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. 00 коп., в порядке статьи 110 АПК РФ, относятся на истца; государственная пошлина в сумме 6000 руб. 00 коп., в соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с уточнением истцом редакции и состава требований, подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.

При изготовлении текста резолютивной части решения от 26.04.2023 по настоящему делу была допущена опечатка в первом абзаце резолютивной части в наименовании Колхоза, а именно: ошибочно указано наименование Колхоза «Заря» вместо надлежащего «Звезда». Принимая во внимание, что допущенная опечатка носит исключительно технический характер, устранение опечатки в указанной части соответствует представленным в дело документам и мотивировочной части решения. Поскольку указанная опечатка не изменяет существа судебного акта, исходя из приведенной выше мотивировочной части решения и материалов дела, в соответствии со статьей 179 АПК РФ, названная опечатка подлежит исправлению. С учетом изложенного, текст резолютивной части решения от 26.04.2023 по настоящему делу следует читать в редакции резолютивной части настоящего полного текста решения от 04.05.2023.

Руководствуясь статьями 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Передать в собственность открытого акционерного общества «Псковский городской молочный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные открытым акционерным обществом «Псковский городской молочный завод», номер государственной регистрации выпуска 1-02-01484-D, в количестве 18 (восемнадцать) штук номинальной стоимостью 550 руб. 00 коп. каждая, ранее принадлежавшие Колхозу «Звезда» и учтенные на его лицевом счете <***>, обязав акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», в течение десяти дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу, списать указанные акции с лицевого счета <***> Колхоза «Звезда» и зачислить их на лицевой счет открытого акционерного общества «Псковский городской молочный завод».

Возвратить открытому акционерному обществу «Псковский городской молочный завод» из федерального бюджета 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья И.Ю.Стренцель