Решение от 30 января 2025 г. по делу № А85-1128/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, 283052

E-mail: a85.info@arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

дело № А85-1128/2024
31 января 2025 года
город  Донецк



резолютивная часть решения объявлена 24 января 2025 года.

решение изготовлено в полном объеме 31 января 2025 года.


Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи                  Быкадорова Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сидоровой Д.А.,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО1 – паспорт,

от ответчика: не явился (извещен надлежащим образом),

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Общества с ограниченной ответственностью «Аида плюс»: не явился (извещен надлежащим образом),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (Донецкая Народная Республика,                         м.о. Шахтерский, г. Кировское) к ФИО2 (г. Москва, пос. Сосенское), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «Аида плюс» (Донецкая Народная Республика, м.о. Шахтерский, г. Кировское, ИНН <***>,                                  ОГРН <***>), об исключении из состава участников общества, -

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с иском к ФИО3 (далее – ФИО3), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «Аида плюс» (далее – третье лицо, ООО «Аида плюс») об исключении ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Аида плюс».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ответчик, участия в хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» не принимает, на общих собраниях участников Общества не присутствует, что затрудняет осуществление деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс», в связи, с чем просит исключить ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс».

24 сентября 2024 года через канцелярию суда, 12 декабря 2024 года на электронный адрес суда (13 января 2025 года через канцелярию суда) Министерством внутренних дел по Донецкой Народной Республике представлены письма с информацией, согласно которой ФИО3 сменила фамилию на «Ермакова». Значится зарегистрированной по месту жительства с 02.02.2021 года по настоящее время по адресу: г. Москва, пос. Сосенское, <...> по паспорту гражданина Российской Федерации. Ранее с 25.12.1996 года по 02.02.2021 года была зарегистрирована по месту жительства: ДНР, г. Горловка  (т. 1 л.д. 78, 149-150, т. 2 л.д. 55).

30 сентября 2024 года через канцелярию суда от Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» поступил отзыв на исковое заявление (т. 1 л.д. 79-80).

13 ноября 2024 года через канцелярию суда от истца поступили письменные пояснения относительно предмета спора (т. 3 л.д. 1-2).

13 ноября 2024 года через канцелярию суда от Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ» поступили письменные пояснения относительно предмета спора, дополнительные документы (т. 3 л.д. 7-87).

12 декабря 2024 года на электронный адрес суда (23 января 2025 года через канцелярию суда) от Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям поступили письменные пояснения относительно предмета спора (т. 2 л.д. 1-4, 60-62).

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, ссылаясь на доводы, изложенные в иске, просила их удовлетворить.

Ответчик в судебное заседание не явился, представителя не направил, о дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомил.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс», в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом. Не однократно были представлены ходатайства о рассмотрении дела без участия представителя Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» (т. 1 л.д. 87, 106).

Учитывая неявку в судебное заседание ответчика, представителя третьего лица надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав истца, исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-24-101949833 от 05.082024 датой государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» (ИНН <***>,                                  ОГРН <***>) является 28.10.2014, датой включения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц является 29.11.2022 (т. 1 л.д. 15-19).

В соответствии с разделом 1 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс», утвержденного протоколом общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» № 04 от 14.04.2015 года (далее – Устав), Общество приобретает статус юридического лица и в соответствии с этим статусом приобретает дее- и правоспособность с момента его государственной регистрации (т. 1 л.д. 20-26).

Участники Общества – физические лица: ФИО1, ФИО3.

Согласно пункту 3.1. Устава Общество создается с целью получения прибыли от предпринимательской деятельности и удовлетворения потребностей физических и юридических лиц в различных видах продукции, товаров, работ, услуг, получение прибыли, реализации производственно-экономических, социально-культурных интересов и научно-технических программ учредителей Общества.

Пунктом 4.1. Устава участники Общества имеют право, в частности, участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом и определенных настоящим Уставом; принимать участие в распределении прибыли и получать ее часть пропорционально вкладу в уставной капитал.

В силу пункта 4.2. Устава участники Общества обязаны, в частности, соблюдать уставные положения Общества; выполнять свои обязательства перед Обществом, в том числе, связанные с имущественным участием; присутствовать и принимать участие в общем собрании Общества лично или через представителей; своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени, фамилии, месте жительства или месте нахождения.

В соответствии с пунктами 7.1. – 7.2 Устава для обеспечения продуктивной хозяйственной деятельности, а также в соответствии с требованиями действующего законодательства, в Обществе создан Уставной капитал в размере Триста восемьдесят тысяч (380000) гривен. Путем внесения взносов деньгами. На момент государственной регистрации Уставной капитал Общества сформирован в 50% объеме уставного капитала.

Доли участников в Уставном капитале Общества распределяются между Участниками следующим образом: ФИО1 – 190000 (сто девяносто тысяч) гривен, что составляет 50% уставного капитала; ФИО3 - 190000 (сто девяносто тысяч) гривен, что составляет 50% уставного капитала.

Согласно пункту 8.1. Устава высшим органом Общества является Собрание участников. Оно состоит из участников Общества или назначенных ими представителей. Каждый участник Общества имеет на Общем собрании число голосов, пропорциональной его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом и настоящим Уставом. Представители участников могут быть постоянными или назначенными на определенный срок. Участник вправе в  любое время изменить своего представителя в собрании участников, известив об этом других участников. Участник Общества вправе передать свои полномочия на собрании другому участнику или представителю другого участника Общества.

Пунктом 8.2. Устава предусмотрено, что собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют все Участники (представители участников), владеющие в совокупности более 60% голосов в Обществе.

Участвовать в собрании с правом совещательного голоса могут члены исполнительных органов, которые не являются участниками общества. Участники собрания, участвующих в собрании регистрируются с указанием количества голосов, которое имеет каждый участник. Этот перечень подписывается председателем и секретарем собрания.

Любой из участников общества с ограниченной ответственностью вправе требовать рассмотрения вопроса на общем собрании участников при условии, что оно было им поставлено не позднее чем за 25 дней до начала собрания.

В силу пунктах 8.3., 8.4. Устава к исключительной компетенции Общего собрания относятся рассмотрение и принятие решения по следующим вопросам: а) определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении; б) внесение изменений в устав Общества, в том числе изменение размера его уставного капитала; в) утверждение годовых результатов деятельности общества, включая его дочерние предприятия, утверждение отчетов и выводов ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, срока и порядка выплаты части прибыли (дивидендов), определение порядка покрытия убытков; г) образование и отзыв исполнительного и других органов общества; д) создание, реорганизация и ликвидация дочерних предприятий, филиалов и представительств, утверждение их уставов и положений;                      е) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц органов управления общества; е) утверждение правил процедуры и других внутренних документов общества, определение организационной структуры общества;                                  ж) определение условий оплаты труда должностных лиц общества, его дочерних предприятий, филиалов и представительств; з) утверждение договоров (соглашений), заключенных на сумму, превышающую указанную в уставе общества; и) принятие решения о прекращении Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса; и) установление размеров, формы и порядка внесения участниками дополнительных вкладов; к) решение вопроса о приобретении Обществом доли участника; л) исключение участника из Общества; м) определение форм контроля за деятельностью исполнительного органа, создание, определение полномочий соответствующих контрольных органов.

Во вопросам, указанным в пунктах "а", "б", а также при решении вопроса об исключении участника из общества решение считается принятым, если за него проголосуют участники, владеющие в совокупности более 50% общего количества голосов участников общества.

Решение Общего собрания является полномочным, если за них голосовали участники, владеющие в совокупности 60% голосов в Обществе. Решение об отчуждении имущества Общества, и о ликвидации Общества принимаются при единогласном голосовании всеми участниками, которые в совокупности владеют 60% голосов в Обществе.

По остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов.

В соответствии с пунктом 8.5. Устава участника общества с ограниченной ответственностью, который систематически не выполняет или ненадлежащим образом выполняет обязанности, или препятствует своими действиями достижению целей общества, может быть исключен из общества на основании решения, за которое проголосовали участники, владеющие в совокупности более 50 процентами общего количества голосов участников общества. При этом этот участник (его представитель) в голосовании участия не берет.

Согласно пункту 8.6. Устава внесение изменений в Устав Общества проводится на основе письменных заявлений участников, рассматриваются на общем собрании и утверждаются протоколом собрания.

Пунктом 8.7. Устава предусмотрено, что Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью созывается не реже двух раз в год, если иное не предусмотрено учредительными документами.

В силу пункта 8.8. Устава внеочередное собрание созывается председателем общества при наличии обстоятельств, указанных в учредительных документах, в случае неплатежеспособности общества, а также в любом другом случае, если этого требуют интересы общества в целом, в частности, возникает угроза значительного сокращения уставного фонда.

Собрание участников общества должны созываться также по требованию исполнительного комитета.

Участники общества, обладающие в совокупности более чем 20 процентами голосов, имеют право требовать созыва внеочередного собрания участников в любое время и из любого повода, касающейся деятельности общества. Если в течение 25 дней председатель общества не выполни указанного требования, они вправе сами созвать собрание участников.

О проведении общего собрания общества участники уведомляются предусмотренным уставом способом с указанием времени и места проведения собрания и повестки дня. Сообщение должно быть сделано не менее чем за 30 дней до созыва общего собрания. Любой из участников общества вправе требовать рассмотрения вопроса на собрании участников при условии, что оно было им поставлено не позднее чем за 25 дней до начала собрания.

Не позднее чем за 7 дней до созыва общего собрания участникам общества должна быть предоставлена возможность ознакомиться с документами, внесенными в повестку дня собрания. По вопросам, не включенным в повестку дня решения могут приниматься только с согласия всех участников, присутствующих на собрании.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 24 января 2020 года  Обществом с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» был принят приказ № 6                «О проведении общего собрания участников общества» (т. 1 л.д. 27).

Согласно указанного приказа датой проведения общего собрания участников является 28 февраля 2020 года на 12 часов, которое состоится по адресу: <...>. В повестку дня включены следующие вопросы: об избрании председателя собрания участников ООО «Аида Плюс»; об избрании секретаря собрания участников ООО «Аида Плюс»; об увольнении по собственному желанию директора ФИО4; о внесении изменений в сведения об учредителях, в связи с получением ФИО1 паспорта гражданина ДНР; о назначении на должность директора Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» ФИО1;                                  о необходимости изменения валюты уставного фонда и регистрации новой редакции Устава ООО «Аида Плюс».

30 января 2020 года Обществом с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» в адрес ФИО3 (ДНР, г. Горловка) направлено приглашение от 24.01.2020, в котором указывалось о проведении общего собрания участников 28 февраля 2020 года на 12 часов, по адресу: <...>. В повестку дня включены следующие вопросы: об избрании председателя собрания участников                    ООО «Аида Плюс»; об избрании секретаря собрания участников ООО «Аида Плюс»;                  об увольнении по собственному желанию директора ФИО4; о внесении изменений в сведения об учредителях, в связи с получением ФИО1 паспорта гражданина ДНР; о назначении на должность директора Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» ФИО1; о необходимости изменения валюты уставного фонда и регистрации новой редакции Устава ООО «Аида Плюс» (т. 1 л.д. 28).

Конверт с указанным приглашением был возвращен отделением почтовой связи в адрес ООО «Аида Плюс» с отметкой «по истечению срока хранения» (т. 1 л.д. 29).

10 мая 2023 года Обществом с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» был принят приказ № 16 «О проведении общего собрания участников общества» (т. 1 л.д. 30).

Согласно указанного приказа датой проведения общего собрания участников является 10 июня 2023 года на 10 часов, которое состоится по адресу: <...>. В повестку дня включены следующие вопросы: об избрании председателя собрания участников ООО «Аида Плюс»; об избрании секретаря собрания участников ООО «Аида Плюс»; об увольнении по собственному желанию директора ФИО4; о внесении изменений в сведения об учредителях, в связи с получением ФИО1 паспорта гражданина ДНР; о назначении на должность директора Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» ФИО1; о приведении учредительных документов Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» в соответствие с законодательством Российской Федерации; о проведении регистрации новой редакции Устава Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс».

10 мая 2023 года Обществом с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» в адрес ФИО3 (ДНР, г. Горловка) направлено приглашение, в котором указывалось о проведении общего собрания участников 10 июня 2023 года на 10 часов, по адресу: <...>. В повестку дня включены следующие вопросы: об избрании председателя собрания участников ООО «Аида Плюс»; об избрании секретаря собрания участников ООО «Аида Плюс»; об увольнении по собственному желанию директора ФИО4; о внесении изменений в сведения об учредителях, в связи с получением ФИО1 паспорта гражданина ДНР; о назначении на должность директора Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» ФИО1;                   о приведении учредительных документов Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» в соответствие с законодательством Российской Федерации; о проведении регистрации новой редакции Устава Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс». Также, в адрес ФИО3 были направлены Приказ Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» № 16 от 10.05.2023 «О проведении общего собрания участников общества»; проект протокола общего собрания учредителей, проект нового устава (т. 1 л.д. 31-34).

17 августа 2023 года Обществом с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» был принят приказ № 7 «О проведении общего собрания участников общества» (т. 1                л.д. 35).

Согласно указанного приказа датой проведения общего собрания участников является 22 сентября 2023 года на 12 часов, которое состоится по адресу: <...>. В повестку дня включены следующие вопросы: об избрании председателя собрания участников ООО «Аида Плюс»; об избрании секретаря собрания участников ООО «Аида Плюс»; об увольнении по собственному желанию директора ФИО4; о внесении изменений в сведения об учредителях, в связи с получением ФИО1 паспорта гражданина ДНР; о назначении на должность директора Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» ФИО1;                   о приведении учредительных документов Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» в соответствие с законодательством Российской Федерации; о проведении регистрации новой редакции Устава Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс».

17 августа 2023 года Обществом с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» в адрес ФИО3 (ДНР, г. Горловка) направлено приглашение, в котором указывалось о проведении общего собрания участников 22 сентября 2023 года на 12 часов, по адресу: <...>. В повестку дня включены следующие вопросы: об избрании председателя собрания участников ООО «Аида Плюс»; об избрании секретаря собрания участников ООО «Аида Плюс»; об увольнении по собственному желанию директора ФИО4; о внесении изменений в сведения об учредителях, в связи с получением ФИО1 паспорта гражданина ДНР; о назначении на должность директора Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» ФИО1; о приведении учредительных документов Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» в соответствие с законодательством Российской Федерации; о проведении регистрации новой редакции Устава Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс». Также в адрес ФИО3 был направлен Приказ о проведении общего собрания учредителей (т. 1 л.д. 36-39).

Конверт с указанным приглашением был возвращен отделением почтовой связи в адрес ООО «Аида Плюс» с отметкой «по истечению срока хранения» (т. 1 л.д. 40).

31 января 2024 года Обществом с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» был принят приказ № 6 «О проведении общего собрания участников общества» (т. 1                л.д. 41).

Согласно указанного приказа датой проведения общего собрания участников является 4 марта 2024 года на 12 часов, которое состоится по адресу: <...>. В повестку дня включены следующие вопросы: об избрании председателя собрания участников ООО «Аида Плюс»; об избрании секретаря собрания участников ООО «Аида Плюс»; об увольнении по собственному желанию директора ФИО4; о внесении изменений в сведения об учредителях, в связи с получением ФИО1 паспорта гражданина ДНР; о назначении на должность директора Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» ФИО1; о приведении учредительных документов Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» в соответствие с законодательством Российской Федерации; о проведении регистрации новой редакции Устава Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс».

05 февраля 2024 года Обществом с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» в адрес ФИО3 (ДНР, г. Горловка) направлено приглашение, в котором указывалось о проведении общего собрания участников 4 марта 2024 года на 12 часов, по адресу: <...>. В повестку дня включены следующие вопросы: об избрании председателя собрания участников ООО «Аида Плюс»; об избрании секретаря собрания участников ООО «Аида Плюс»; об увольнении по собственному желанию директора ФИО4; о внесении изменений в сведения об учредителях, в связи с получением ФИО1 паспорта гражданина ДНР; о назначении на должность директора Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» ФИО1;                      о приведении учредительных документов Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» в соответствие с законодательством Российской Федерации; о проведении регистрации новой редакции Устава Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс». Также в адрес ФИО3 был направлен Приказ о проведении общего собрания учредителей (т. 1 л.д. 42-44).

Конверт с указанным приглашением был возвращен отделением почтовой связи в адрес ООО «Аида Плюс» с отметкой «по истечению срока хранения» (т. 1 л.д. 45).

01 сентября 2024 года Обществом с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» был принят приказ № 10 «О проведении общего собрания участников общества» (т. 2                л.д. 19).

Согласно указанного приказа датой проведения общего собрания участников является 05 ноября 2024 года на 14 часов, которое состоится по адресу: <...>. В повестку дня включены следующие вопросы: об избрании председателя собрания участников ООО «Аида Плюс»; об избрании секретаря собрания участников ООО «Аида Плюс»; об увольнении по собственному желанию директора ФИО4; о внесении изменений в сведения об учредителях, в связи с получением ФИО1 паспорта гражданина ДНР; о назначении на должность директора Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» ФИО1; о приведении учредительных документов Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» в соответствие с законодательством Российской Федерации; о проведении регистрации новой редакции Устава Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс».

05 октября 2024 года Обществом с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» в адрес ФИО2 (г. Москва, пос. Сосенское, п. Коммунарка) направлено приглашение, в котором указывалось о проведении общего собрания участников                        05 ноября 2024 года на 14 часов, по адресу: <...>. В повестку дня включены следующие вопросы: об избрании председателя собрания участников ООО «Аида Плюс»; об избрании секретаря собрания участников ООО «Аида Плюс»; об увольнении по собственному желанию директора ФИО4; о внесении изменений в сведения об учредителях, в связи с получением ФИО1 паспорта гражданина ДНР; о назначении на должность директора Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» ФИО1; о приведении учредительных документов Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» в соответствие с законодательством Российской Федерации; о проведении регистрации новой редакции Устава Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс». Также в адрес ФИО2 был направлен Приказ о проведении общего собрания учредителей (т. 2 л.д. 18-20).

Конверт с указанным приглашением был возвращен отделением почтовой связи в адрес ООО «Аида Плюс» (т. 2 л.д. 16).

Из представленного в материалы дела Реестра учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс», которые зарегистрированы для участия в работе общего собрания 05 ноября 2024 года, следует, что на общем собрании учредителей ООО «Аида Плюс» присутствовала ФИО1 – доля в уставном капитале 50%. Участник общества ФИО3, доля в уставном капитале 50%, участия в общем собрании ООО «Аида Плюс» не принимала (т. 2 л.д. 21).

Ответчик уклонился (лично или через представителя) от участия в общем собрании участников 28 февраля 2020 года, 10 июня 2023 года, 22 сентября 2023 года, 04 марта  2024 года, 05 ноября 2024 года.

Уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников Общества лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим большинства голосов участников Общества.

Также, истец указывает, что Обществом с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» в адрес ответчика были направлены требования о ненадлежащем выполнении обязанностей как участника общества, которое делает невозможной деятельность                  ООО «Аида Плюс» (т. 1 л.д. 32, 37,43, т. 2 л.д. 18).

Указанные требования ответчиком оставлены без выполнения.

Кроме того, из представленных в материалы дела документов следует, что                       30 ноября 2023 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике приято решение 78454А об отказе в государственной регистрации в отношении юридического Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» (т. 1 л.д. 46).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Правоотношения в данном споре урегулированы Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона №14-ФЗ участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли;  продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Статьей 9 Федерального закона №14-ФЗ предусмотрено, что участники общества  обязаны; оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества

Согласно пункту 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона №14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 см  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено: участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника из общества осуществляется судом в случае неправомерного и виновного поведения, влекущего негативные последствия для общества.

При этом лицо, обратившееся в суд с иском, обязано доказать нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества либо доказать, что ответчик затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной.

В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона                           «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо учитывать, что в силу статьи 10 Федерального закона №14-ФЗ, решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества - не менее десяти процентов уставного капитала общества; в свою очередь, разрешая вопрос о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий).

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значение, в каком качестве он совершал действия, причинившие существенный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо своими действиями причиняет вред обществу, тем самым нарушая доверие между участниками и препятствуя нормальной деятельности общества.

Участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия лих решений (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ).

При этом из выше указанных обстоятельств следует, что ФИО2 допустила грубое нарушение данной обязанности, что в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для ее исключения из состава участников общества.

В данном случае бездействие ответчика, уклонившегося от участия в общих собраниях, и не направившем своего представителя для участия в собраниях, заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества.

Согласно информационному письму Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 151 от 24.05.2012г. «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, и в соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации» информирует арбитражные суды о выработанных рекомендациях. Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания. Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пунктах 1,2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 года №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Совместным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 и Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90 от 09.12.1999 разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Действия (бездействия) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества

Истец, ФИО1, является участником Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» доля которого составляет 50% уставного капитала общества, что дает ей право на обращение в суд, с требованием об исключении ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс».

Истец ссылается на неучастие ответчика в деятельности общества, не присутствие на общих собраниях участников Общества, что затрудняет осуществление деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс».

Указанные обстоятельства, по мнению истца, являются основанием для исключения ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс», в связи, с чем просит суд удовлетворить исковые требования.

Так, на общее собрание учредителей были вынесены в том числе следующие вопросы: о внесении изменений в сведения об учредителях, в связи с получением ФИО1 паспорта гражданина ДНР; о назначении на должность директора Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» ФИО1; о приведении учредительных документов Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» в соответствие с законодательством Российской Федерации; о проведении регистрации новой редакции Устава Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс».

Согласно пункта 8.2. устава Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют все Участники (представители участников), владеющие в совокупности более 60% голосов в обществе. Пунктом 8.4. устава установлено, что решение общего собрания  считается полномочным, если за них голосовали участники, владеющие в совокупности более 60% голосов в обществе.

Учитывая что истец и ответчик имеют равное количество голосов, по 50%, то кворум для разрешения вопросов вынесенных на общее собрание учредителей в связи с неявкой кого либо из учредителей не возможен.

Как установлено судом ранее, на общих собраниях участников, целью которых являлось разрешения вопросов, касающихся деятельности ООО «Аида Плюс», ФИО2 не присутствовала, в связи с чем решения по данным вопросам приняты не были.

При этом суд отмечает, что ФИО2, в силу пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ, положений Устава Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс», обязана участвовать в хозяйственной деятельности Общества, в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом.

Кроме того, суд отмечает, что согласно пункта 3 статьи 31.1. Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью", установлено, что каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки, аналогичные требования предусмотрены пунктом 4.2. Устав ООО «Аида Плюс», так участники общества обязаны, в том числе своевременно информировать общество об изменении сведений о своем имени, месте жительства или месте нахождения, при этом согласно представленным в материалы дела документам, в нарушение указанных норм ответчик сменив адрес и фамилию не уведомил общество об этом.

Из анализа вышеуказанных норм суд приходит к выводу, что в связи с не уведомлением общества о смене фамилии и адреса, ответчик самостоятельно несет риски связанные с не уведомлением ее как участника общества о собраниях учредителей общества.

Также суд отмечает что о всех собраниях учредителей общества ФИО2, была уведомлена обществом по последнему известному адресу регистрации, что подтверждается материалами дела, кроме того 05 октября 2024 года Обществом с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» в адрес ФИО2 уведомление о собрании направленно по адресу предоставленному Министерством внутренних дел по Донецкой Народной Республике (г. Москва, пос. Сосенское, <...>) в котором указывалось о проведении общего собрания участников   05 ноября 2024 года.

Из представленных в материалы дела документов, усматривается, что ответчик ФИО2 уклоняется от участия в хозяйственной деятельности ООО «Аида Плюс», что выражается в отсутствии возможности в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность.

Представленные документы суд считает достаточными доказательствами, подтверждающими не участие ФИО2 в хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс».

Учитывая вышеизложенное, а также то, что судом фактически установлено, что своими действиями, выраженными в уклонение от участия хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Аида Плюс» ответчик затрудняет работу ООО «Аида Плюс», суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО1 об исключении ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Аида плюс», являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств

Истцом в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие исковые требования в полном объёме, при этом ответчиком не предоставлено доказательств, опровергающих доводы истца.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей суд относит на ответчика.

На основании указанного, руководствуясь статьями 101-103, 110, 152, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

Иск ФИО1 к ФИО2, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «Аида плюс» об исключении ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Аида плюс» – удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Аида плюс» (Донецкая Народная Республика, м.о. Шахтерский, <...>, ИНН <***>,  КПП 930701001, ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня принятия решения. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья                                                                                                                 Ю. В. Быкадоров