Решение от 23 июля 2025 г. по делу № А87-459/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

291016, <...>

https://lnr.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А87-459/2025
24 июля 2025 года
г. Луганск


Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 июля 2025 года


Арбитражный суд Луганской Народной Республики в составе судьи Никитиной А. Г., при ведении протокола секретарями судебного заседания Сергиенко С. В., Алдакимовой Е. В.,


рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью «Компания Бизнес - Альянс», ФИО3, ФИО4 об исключении участника  из  Общества,


  при участии в судебном заседании:


представитель истца – ФИО5, по доверенности,

ответчик – не явился

представитель третьего лица ООО «Компания Бизнес - Альянс» – ФИО6, по доверенности,

третьи лица ФИО4, ФИО3 - не явились

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в суд с заявлением, в котором просит исключить из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Компания Бизнес - Альянс» (далее - ООО «Компания Бизнес - Альянс», Общество)  ФИО2 (далее -  ответчик, ФИО2).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ответчик систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, чем препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, дополнил, что Общество желает быть участником свободной экономической зоны, что предоставляет предприятию дополнительные возможности для развития,  при этом  ответчик не принимает участие в управлении делами Общества, что делает невозможной деятельность общества, в том числе препятствует реализации права Общества на получение статуса участника свободной экономической зоны.

Представитель третьего лица ООО «Компания Бизнес - Альянс» в судебном заседании исковые требования истца поддержал в полном объеме, просил исключить ответчика из числа участников Общества.

Третьи лица ФИО4 и  ФИО3 в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, представили в суд ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие, в котором просили удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного разбирательства уведомлен надлежащим образом по адресу регистрации, однако в суд вернулись почтовые отправления с отметкой отделения почтовой связи об истечении срока хранения.

Поскольку ответчик, надлежащим образом извещённый о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, суд приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Бизнес - Альянс» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.05.2015 (согласно законодательству Луганской Народной Республики).

28.02.2023 Общество вступило в гражданско-правовой оборот Российской Федерации, провело перерегистрацию учредительных документов, согласно законодательству Российской Федерации, ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес юридического лица: 291050, Луганская Народная Республика, г. о. город Луганск, <...>.

Участниками Общества являются 4 физических лица. Размер долей распределен следующим образом:

ФИО2 – 25,2 % уставного капитала, номинальной стоимостью 124 135,20 рублей;

ФИО4 – 17,4 % уставного капитала, номинальной стоимостью 85 712,40 рублей;

ФИО3 – 20 % уставного капитала, номинальной стоимостью 98 520,00 рублей;

ФИО1 – 37,4 % уставного капитала, номинальной стоимостью 184 432,40 рублей.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 30.11.2024, ответчик является гражданином Украины.

Из материалов дела следует, что директором ООО «Компания Бизнес - Альянс»  ФИО4 созывались общие собрания участников Общества, что подтверждается уведомлениями о созыве общего собрания участников, в которых указаны дата и время проведения собраний (20.01.2025 в 10 часов 00 минут, 12.02.2025 в 10 часов 00 минут, 24.02.2025 в 10 часов 00 минут и 01.03.2025 в 10 часов 00 минут), место проведения собраний (<...>),  повестка дня (увеличение уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества о внесении им дополнительных вкладов,  о государственной регистрации недвижимого имущества Общества и договоров аренды земельных участков, делегирование представительских полномочий,  новые направления и виды деятельности Общества, внесение изменений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции, государственная регистрация документов).

Уведомления о проведении общего собрания учредителей были направлены посредством почтовой связи в адрес ответчика.

Для участия в общих собраниях участников Общества в указанные выше даты были зарегистрированы участники ФИО1, ФИО3 и ФИО4, что зафиксировано в протоколах регистрации участников для участия в общем собрании Общества, ответчик явку на общие собрания участников Общества не обеспечил.

В соответствии с пунктом 3 раздела 4 Устава участники обязаны, в частности, соблюдать требования Устава, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений, не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество, нести другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством и Уставом, а также дополнительные обязанности, возложенные на всех участников Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Согласно пункту 2 раздела 8 Устава к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, принятие решений по вопросам утверждения устава Общества, внесения в него изменений; изменения размера уставного капитала и т.д.

 Решения по вопросу увеличения уставного капитала Общества непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников Общества, изменение размеров долей, определение размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных вкладов в уставной капитал, утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Истец, полагая, что неявка ответчика на общие собрания участников Общества существенно затрудняет деятельность общества, обратился с настоящим иском об исключении ответчика из состава участников ООО «Компания Бизнес - Альянс».

В соответствии с нормами п. 1 ст. 67 ГК РФ и разъяснениями, данными в пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", причинение существенного вреда обществу является самостоятельным основанием для  исключения лица, причинившего такой вред, из состава участников общества.

Порядок применения статьи 67 ГК РФ разъяснен в пункте 17  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью»», в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исковых требований, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В пункте 2  Информационного письма от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как указано в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участника общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: при решении вопроса о том, является ли попущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступления (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первом участником Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к нарушениям общества своих обязанностей, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно се затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника из общества является крайней мерой, когда последствия действий участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчиков привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и действующим уставом общества решения по вопросу о реорганизации общества принимается всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом б статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

        Из представленного в материалы дела письма Управления по вопросам миграции МВД по Луганской Народной Республике от 04.06.2025 следует, что ответчик ФИО2 зарегистрирована в настоящее время по месту жительства на территории Луганской Народной Республики. С заявлениями о приобретении гражданства Российской Федерации, о выдаче паспорта гражданина Российской Федерации, удостоверяющего личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации не обращалась.

       Согласно информации Министерства юстиции по Луганской Народной Республике от 19.06.2025, сведения о государственной регистрации смерти в отношении ответчика отсутствуют.

        С момента регистрации и по  настоящее время Общество осуществляет финансово-хозяйственную деятельность, что подтверждается, представленными  истцом   доказательствами  – финансовой отчетностью, штатным расписанием, оборотно-сальдовыми ведомостями, бухгалтерским балансом, справкой об исполнении налогоплательщиком обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов, сведениями  о движимом и недвижимом имуществе, о счетах в банке, договором аренды земли.

Судом установлено, что уклонение ответчика от управления делами Общества влечет невозможность принятию решений вопросов о государственной регистрации недвижимого имущества Общества и договоров аренды земельных участков, делегирования представительских полномочий,  новых направлениях и видах деятельности Общества, внесения изменений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции, государственной регистрация документов, а также об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества о внесении им дополнительных вкладов, для принятия которого необходимо присутствие всех участников общества.


Ответчик не принимает участие в управлении делами Общества, что является препятствием для реализации права Общества на получение статуса участника свободной экономической зоны и дальнейшей деятельности предприятия.

Таким образом, ответчик своим бездействием существенно затрудняет деятельность общества, поскольку систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, что лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, что является основанием для исключения его из состава учредителей организации, применительно к положениям пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первом участником Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно статье 71 АПК РФ оценка доказательств и выводы суда должны быть основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств по делу. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими в совокупности.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку ответчиком отзыв на исковое заявление не представлен, обстоятельства, на которые ссылался истец в обоснование своего иска, считаются признанными ответчиком (часть 3.1 статьи 70 АПК).

Следовательно, требования истца об исключении из состава участников Общества ответчика являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

         Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176-177, 180-182, 225-2  АПК Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Компания Бизнес - Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>).


Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Луганской Народной Республики в течение одного месяца со дня его принятия. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.


Судья                                                                                            А. Г. Никитина