Решение от 22 января 2021 г. по делу № А63-16459/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-16459/2020
г. Ставрополь
22 января 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 22 января 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, г. Ставрополь, к обществу с ограниченной ответственностью фирме «Конти», г. Ставрополь (ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г. Москва, ФИО4, г. Ставрополь, об обязании ООО фирмы «Конти» (ИНН <***>) рассмотреть заявление ФИО2 о включении его в состав участников ООО фирмы «Конти» (ИНН <***>) от 05.04.2020 на общем собрании участников, предоставить ФИО2 нотариально заверенный протокол общего собрания,

при участии в судебном заседании ФИО2 лично (паспорт), представителя истца - ФИО5 (доверенность от 24.07.2020 № 26АА3698737, диплом от 30.05.2006 рег. номер ВСВ 1370365), представителей ответчика ООО фирма «Конти» - директора ФИО4 (паспорт), адвоката Морозовой Е.Н. (доверенность от 16.11.2020, ордер от 30.11.2020 № С 200460), в отсутствие иных лиц,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО6, с привлечением третьих лиц ФИО3, ФИО4, о признании сделки, заключенной между ООО фирмой «Конти» (ИНН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (ИНН<***>), купли-продажи нежилого здания «кафе с магазином» по адресу: <...>, общей площадью 870 кв.м., кадастровый номер 26:12:011604:542, стоимость 24 846 517,35 руб., недействительной и применении последствий недействительности сделки, а именно признать за ООО фирмой «Конти» (ИНН <***>) право собственности на нежилое здание «кафе с магазином» по адресу: <...>, общей площадью 870 кв.м., кадастровый номер 26:12:011604:542, обязать ИП ФИО6 (ИНН <***>) передатьООО фирме «Конти» (ИНН <***>) нежилое здание «кафе с магазином» по адресу: <...>, общей площадью 870 кв.м., кадастровый номер 26:12:011604:542 по акту приема-передачи и принять от ООО фирмы «Конти» (ИНН <***>) 3 000 000 рублей, ранее полученных по недействительной сделке, об обязании директора ООО фирма «Конти» ФИО4 внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц относительно сведений об участнике ООО фирмы «Конти» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 355000, <...>); предоставить в суд документы о финансовой деятельности (бухгалтерскую отчетность) за период 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 года в надлежаще заверенном виде, с копиями выписок по счету организации, копиями кассовых, приходных и расходных книг, уставных документов (устав, свидетельства ИНН, ОГРН, протоколы собраний участников, приказ о назначении на должность директора, трудовой договор с директором).

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований от 21.10.2020, в которых просит суд:

1. Признать недействительной сделку, заключенную между ООО фирмой «Конти» (ИНН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (ИНН <***>), купли-продажи нежилого здания «кафе с магазином» по адресу: <...>, общей площадью 870 кв.м., кадастровый номер 26:12:011604:542, стоимость 24 846 517,35 рублей.

2. Применить последствия недействительности сделки, восстановить существующее до 25 марта 2020 года положение: обязать ИП ФИО6 (ИНН <***>) возвратить ООО фирме «Конти» (ИНН <***>) нежилое здание «кафе с магазином» по адресу: <...>, общей площадью 870 кв.м., кадастровый номер 26:12:011604:542; обязать ООО фирму «Конти» (ИНН <***>) возвратить ИП ФИО6 (ИНН <***>) полученные по недействительной сделке денежные средства в сумме 3 000 000 рублей.

3. Обязать ООО фирму «Конти» (ИНН <***>) рассмотреть заявление ФИО2 о включении его в состав участников ООО фирмы «Конти» (ИНН <***>) от 05.04.2020 на общем собрании участников, предоставить ФИО2 нотариально заверенный протокол общего собрания.

Также заявил ходатайство от 21.10.2020 о выделении в отдельное производство требования об обязании ООО фирмы «Конти» (ИНН <***>) рассмотреть заявление ФИО2 о включении его в состав участников ООО фирмы «КОНТИ» (ИНН <***>) от 05.04.2020 на общем собрании участников, предоставить ФИО2 нотариально заверенный протокол общего собрания. Заявил ходатайство о привлечении ООО фирмы «Конти» в качестве соответчика по делу. Представил дополнительные документы.

Истец поддержал ходатайство о привлечении ООО фирмы «Конти» в качестве соответчика по делу.

Определением от 28.10.2020 по делу №А63-7393/2020 суд уточнения исковых требований принял.

Ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО фирмы «Конти» (ИНН <***>) удовлетворил.

Выделил из дела № А63-7393/2020 в отдельное производство требования об обязании ООО фирмы «Конти» (ИНН <***>) рассмотреть заявление ФИО2 о включении его в состав участников ООО фирмы «Конти» (ИНН <***>) от 05.04.2020 на общем собрании участников, предоставить ФИО2 нотариально заверенный протокол общего собрания, которому присвоен номер дела А63-16459/2020.

Дело № А63-7393/2020 по иску ФИО2, г. Ставрополь, к индивидуальному предпринимателю ФИО6, г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением третьих лиц ФИО3, г. Москва, ФИО4, г. Ставрополь, о признании недействительной сделки, заключенной между ООО фирмой «Конти» (ИНН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (ИНН <***>), купли-продажи нежилого здания «кафе с магазином» по адресу: <...>, общей площадью 870 кв.м., кадастровый номер 26:12:011604:542, стоимость 24 846 517,35 рублей, применении последствия недействительности сделки, восстановлении существующего до 25 марта 2020 года положения: обязать ИП ФИО6 (ИНН <***>) возвратить ООО фирме «Конти» (ИНН <***>) нежилое здание «кафе с магазином» по адресу: <...>, общей площадью 870 кв.м., кадастровый номер 26:12:011604:542; обязать ООО фирму «КОНТИ» (ИНН <***>) возвратить ИП ФИО6 (ИНН <***>) полученные по недействительной сделке денежные средства в сумме 3 000 000 рублей, переданов Ставропольский краевой суд для направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Арбитражный суд рассмотрел исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью фирме «Конти», с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, об обязании ООО фирмы «Конти» рассмотреть заявление ФИО2 о включении его в состав участников ООО фирмы «Конти» (ИНН <***>) от 05.04.2020 на общем собрании участников, предоставить ФИО2 нотариально заверенный протокол общего собрания.

Истец полагая, что является участником общества, обратился с настоящим иском.

Общество с ограниченной ответственностью фирма «Конти», г. Ставрополь (ИНН <***>) и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г. Москва, ФИО4 возражали против удовлетворения исковых требований.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Истец заявил ходатайство об истребовании у ООО фирмы «Конти» справки о действительной стоимости доли ФИО2 в размере 25% уставного капитала ООО фирмы «Конти» на 31.03.2020, годового балансового отчета за 2019 год с отметкой ФНС, балансового отчета за первый квартал 2020 года.

Суд отклонил указанное ходатайство ввиду следующего.

Согласно пункту 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» в процессе подготовки дела к судебному разбирательству судья определяет предмет доказывания, достаточность представленных доказательств и рассматривает ходатайства об истребовании доказательств от третьих лиц. Если судья установит, что представленных доказательств недостаточно для подтверждения требований истца или возражений ответчика либо они не содержат иных необходимых данных, восполнить которые стороны не могут, он вправе предложить сторонам представить дополнительные доказательства. В случаях, когда представление дополнительных доказательств лицом, участвующим в деле, затруднительно, суд на основании частей 4, 6 статьи 66 АПК РФ истребует их, о чем выносится соответствующее определение.

С учетом предмета заявленных требований суд приходит к выводу о достаточности представленных в дело доказательств для рассмотрения спора по существу, вследствие чего отклоняет ходатайство истца об истребовании доказательств.

В судебном заседании 12.01.2021 объявлен перерыв до 15.01.2021 до 10 час. 00 мин. О перерыве было объявлено публично путем размещения сведений на информационном стенде 4-го этажа в здании Арбитражного суда Ставропольского края и на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью фирма «Конти» было создано 29.10.1997 и зарегистрировано администрацией города Ставрополя, 10.12.2002 был присвоен ОГРН <***>. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 18.08.2020 участниками общества являются ФИО4, обладающая доле в уставном капитале 50 %, и ФИО3, обладающая долей в уставном капитале 50 %.

Решением Ленинского суда города Ставрополя от 14.10.2019 по делу № 2-3577/2019 исковые требования ФИО2 к ФИО4 о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества удовлетворены. Брак расторгнут, за ФИО2 признано право собственности на ½ долю в праве общей долевой собственности на индивидуальный жилой дом площадью 353,5 кв. м., расположенный по адресу: <...>, признано право собственности на ½ долю в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 645+/-9 кв. м., расположенный по адресу: <...>.

За ФИО2 признано право собственности на 25% доли в уставном капитале ООО фирмы «Конти» (ИНН <***>). Указанное решение вступило в законную силу 15 января 2020 года.

ФИО2 обратился в ООО фирму «Конти» с требованием внести изменения в ЕГРЮЛ относительно сведений о нем как об участнике.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО фирмы «Конти» участники общества ФИО3 и ФИО4 единогласно отказали ФИО2 в приеме в состав участников общества и решили выплатить ему действительную стоимость его доли в сумме 7 500 руб.

Согласно свидетельству об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, 26 АА4231926 от 22.12.2020, выданному нотариусом по Ставропольскому городскому нотариальному округу Ставропольского края Российской Федерации ФИО7, участниками единогласно были приняты решения об отказе ФИО2 в приеме (введении) в состав ООО фирмы «Конти», а также и выплате ему действительной стоимости доли в сумме 7 500 руб.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, суд пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать по следующим основаниям.

Для приобретения статуса участника общества необходим юридический факт - принятие в члены корпоративного юридического лица, который не зависит от имущественных прав на долю в уставном капитале общества. Вместе с тем супруг после раздела совместно нажитого имущества уже обладает имущественными правами на долю, но не закреплен в качестве участника в ЕГРЮЛ.

В то время как корпоративная собственность, в том числе собственность на долю, имеет особую правовую природу, и корпоративные права автоматически не возникают.

Пункт 3 ст. 48 ГК РФ закрепляет отдельно вещные, отдельно корпоративные права, принадлежащие участнику.

В силу пункта 2 статьи 65.1 ГК РФ в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом.

Таким образом, супругу, имеющему имущественные права на половину доли при разделе имущества, согласно положениям ст. 34, 39 Семейного кодекса Российской Федерации, необходимо получить согласие других участников общества, так как права членства (участия) - корпоративные права - у правопреемников автоматически не возникают.

Корпоративные права (прежде всего право участия в управлении обществом) относятся к личным неимущественным правам и согласно положению ч. 3 ст. 1112 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Т.А. Чернобай