Решение от 4 сентября 2017 г. по делу № А11-5130/2017

г. Владимир

"04" сентября 2017 г. Дело № А11-5130/2017

Резолютивная часть решения объявлена 30.08.2017.
Решение в полном объеме изготовлено 04.09.2017.

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешковой М. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Москва,

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж", <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>;

2. Обществу с ограниченной ответственностью "ВТОРРЕРУРС", <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании договора об уступке права требования от 13.04.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: ФИО3 (доверенность от 08.06.2017 № 33 АА 1466011 сроком действия 1 год);

от первого ответчика: ФИО4 (доверенность от 10.01.2017 сроком действия до 31.12.2017);

от второго ответчика: ФИО5 (доверенность от 20.06.2017 сроком действия 1 год),

установил.

Истец, ФИО2, г. Москва, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском (с учетом дополнения от 24.08.2017) к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж", г. Владимир (далее – ООО "Строй Монтаж"), и обществу с ограниченной ответственностью "ВТОРРЕСУРС", г. Владимир (далее – ООО "ВТОРРЕСУРС"),

- о признании недействительным договора об уступке права требования от 13.04.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж" и обществом с ограниченной ответственностью "ВТОРРЕРУРС" (требование уплаты денежных средств с общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦТЕХАВТО"; ОГРН <***>, ИНН <***>, в размере 6 400 071 руб. 53 коп.);

- о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответствен-ностью "Строй Монтаж" к обществу с ограниченной ответственностью "СпецТехАвто" задолженности в размере 6 400 071 руб. 53 коп., возникшей на основании договора подряда от 01.10.2016 (работы по валке леса с расчисткой площадей на земельном участке площадью 15.5 га, поли-гон ТБО у д. Марьинка Камешковского района. Владимирской области), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж" и обществом с ограниченной ответственностью "СпецТехАвто" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Ответчик, ООО "Строй Монтаж", в отзывах на иск без даты и номера, от 30.08.2017 требования истца считает не подлежащими удовлетворению. При этом указывает, что истец обосновывает необходимость получения согласия общего собрания участников общества уставом общества, а не законом; истцом не доказано, что другая сторона сделки (ООО "ВТОР-РЕСУРС") знала или должна была знать об отсутствии согласия такого лица. Кроме того, ответчик ссылается на решение единственного участника ООО "Строй Монтаж", владеющего 100% долей общества на момент принятия соответствующего решения, ФИО6 о предварительном одобрении договора уступки.

Ответчик, ООО "ВТОРРЕСУРС", в отзыве на иск без даты и номера возразил против удовлетворения иска; считает, что, запросив баланс у ООО "Строй Монтаж", убедился, что сделка не является крупной для последнего. Кроме того, ООО "Строй Монтаж" представило согласие органа, предусмотренное пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, - решение об одобрении сделки от 03.10.2016.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

13.04.2017 между ООО "Строй Монтаж" и ООО "ВТОРРЕСУРС" заключен договор об уступке права требования на сумму 6 400 071 руб. 53 коп.

По акту приема-передачи от 13.04.2017 ООО "Строй Монтаж" передало ООО "ВТОРРЕСУРС" все необходимые документы, удостове-ряющие его право требования, а именно: договор подряда от 01.10.2016 (работы по валке леса с расчисткой площадей на земельном участке площадью 15,5 га, полигон ТБО у д. Марьинка Камешковского района Владимирской области) (подлинник); локальная смета от 01.10.2016 на сумму 6 400 071 руб. 53 коп. (подлинник); акт о приемке выполненных работ от 08.12.2016 № 42 на общую сумму 6 400 071 руб. 53 коп. (подлинник); справка о стоимости выполненных работ и затрат от 08.12.2016 № 42 на сумму 6 400 071 руб. 53 коп. (подлинник).

13.04.2017 в адрес ООО "СПЕЦТЕХАВТО" направлено уведомление об уступке обществом с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж" обществу с ограниченной ответственностью "ВТОРРЕСУРС" права требования с ООО "СПЕЦТЕХАВТО" по договору подряда от 01.10.2016 денежных средств в сумме 6 400 071 руб. 53 коп.

ФИО7, являясь участником ООО "Строй Монтаж", указывая на совершение сделки без его согласия, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, арбитражный суд находит требования истца обоснованными.

ООО "Строй Монтаж" было зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.2012. Сведения о данном юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, основной государственный регистрационный номер <***>.

Участниками общества являются: ФИО6 с долей 50 % уставного капитала общества; ФИО2 с долей 50 % уставного капитала общества.

13.04.2017 между ООО "Строй Монтаж" (цедент) и ООО "ВТОР-РЕСУРС" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования уплаты денежныхсредств по следующему договору, заключенному между ООО "Строй Монтаж" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 600016, г. Влади- мир, ул. Б. Нижегородская, д. 79) и ООО "СПЕЦТЕХАВТО" (ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - должник): договор подряда от 01.10.2016 (работы по валке леса с расчисткой площадей на земельном участке площадью 15,5 га, полигон ТБО у д. Марьинка Камешковского района Владимирской области) с локальной сметой на сумму 6 400 071 руб. 53 коп., актом о приемке выполненных работ от 08.12.2016 № 42 на общую сумму 6 400 071 руб. 53 коп. и справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 42 от 08.12.2016 г. на сумму 6 400 071 руб. 53 коп. Сумма задолженности по договору подряда от 01 октября 2016 года составляет 6 400 071 руб. 53 коп. На момент подписания настоящего договора задолженность должника перед цедентом по договору подряда и работам, оказанным цедентом, составляет 6 400 071 руб. 53 коп.

Из пункта 1.2 договора от 13.04.2017 следует, что в результате уступки прав (требований) к цессионарию переходит право требования исполнения обязательств должника по уплате денежных средств в сумме 6 400 071 руб. 53 коп., а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание процентов за неисполнение либо ненадлежащее исполнение его обязанностей, штрафов, неустоек, убытков, судебных расходов и издержек.

Права требования, уступаемые по настоящему договору, переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора, при этом цедент полностью выбывает из обязательственных отношений с должником, а его место занимает цессионарий (пункт 1.3 договора от 13.04.2017).

Согласно пункту 2.5 договора от 13.04.2017 цессионарий обязуется осуществить оплату уступленного ему права требования по настоящему договору в соответствии с условиями настоящего договора.

Пунктом 3.1 договора от 13.04.2017 установлено, что уступка прав требования по настоящему договору является возмездной сделкой.

Как указывает истец и следует из материалов дела, оспариваемая сделка не является крупной для ООО "Строй Монтаж".

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Исходя из пункта 1 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ "Об ООО") компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе и решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 2 статьи 33 ФЗ "Об ООО").

В соответствии с пунктами 8.3.19, 8.3.20, 8.3.21 устава ООО "Строй Монтаж" (в редакции от 25.10.2016, действующей на момент совершения сделки) к компетенции общего собрания участников общества относятся: принятие решений по вопросам совершения генеральным директором общества сделки или взаимосвязанных сделок, цены которых превышают 200 000 руб., в том числе, сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности (договоры поставки, аренды, кредита, залога, выдача векселей, уступки прав требования и т.п.); принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества; принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно пункту 8.4 устава ООО "Строй Монтаж" вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы на решение единоличного исполнительного органа общества и Совета директоров. Решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества, принимаются всеми участниками общества единогласно. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием (пункт 8.5 ООО "Строй Монтаж").

Как следует из оспариваемого договора, со стороны ООО "Строй Монтаж" договор подписан генеральным директором ФИО8

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком, ООО "Строй Монтаж", не представлены доказательства одобрения оспариваемой сделки общим собранием участников общества.

Приобщенное первым ответчиком в материалы дела решение единственного участника ООО "Строй Монтаж" ФИО6 от 03.10.2016 об одобрении заключения в будущем договора уступки права требования с ООО "ВТОРРЕСУРС" на сумму 6 400 071 руб. 53 коп. судом не принимается в качестве одобрения участниками общества договора уступки права требования от 13.04.2017. Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Строй Монтаж", 13.10.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об участниках общества: ФИО2 – 50% доли в уставном капитале; ФИО6 – 50% доли в уставном капитале. Следовательно, одобрение сделки должно быть произведено указанными участниками единогласно.

В связи с чем ссылку первого ответчика на пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации суд считает несостоятельной.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для пего последствия (абзац 1 пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Следовательно, в предмет доказывания по делу входит факт того, что ООО "ВТОРРЕРУРС" знал или должен был знать о наличии ограничений по совершению сделки по уступке прав требования со стороны ООО "Строй Монтаж" в виде принятия решения об одобрении сделки общим собранием участников.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

Из правового смысла указанных разъяснений следует недопустимость возложения на третьих лиц рисков, связанных с нарушениями порядка одобрения сделок, допущенных их контрагентами, то есть рисков, которые трудно или невозможно контролировать третьим лицам.

Положением пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презюмируется добросовестность участников гражданского оборота.

Ответчик, ООО "ВТОРРЕРУРС", осуществляя свою предприни-мательскую деятельность, при заключении оспариваемого договора уступки прав требования должен был удостовериться в наличии полномочий у генерального директора ООО "Строй Монтаж" на его заключение, поскольку уставом общества, в соответствии с действующим законодательством, могут быть закреплены такие ограничения. Не ознакомившись с уставом ООО "Строй Монтаж", ответчик, ООО "ВТОРРЕРУРС", не проявил должной осмотрительности и разумности. При подписании оспариваемого договора ООО "ВТОРРЕРУРС", получив от ООО "Строй Монтаж" решение единственного участника ФИО6 от 03.10.2016 о предварительном одобрении договора уступки, мог бы запросить выписку из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Строй Монтаж" и выявить, что на данный момент участниками общества являются ФИО6 – 50% доли в уставном капитале, Лебе- дев А. Е. – 50% доли в уставном капитале. Следовательно, ответчик, ООО "ВТОРРЕРУРС", действуя разумно и добросовестно, должен был знать об указанных ограничениях; а также о том, что сделка не одобрена в установленном порядке.

С учетом вышеизложенных обстоятельств суд признает договор об уступке права требования от 13.04.2017 недействительной сделкой.

Из пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействи-тельности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств исполнения оспариваемой сделки в материалы дела ответчиками не представлено.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, арбитражный суд применяет одностороннюю реституцию в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж" к обществу с ограниченной ответственностью "СпецТех-Авто" задолженности в размере 6 400 071 руб. 53 коп., возникшей на основании договора подряда от 01.10.2016 (работы по валке леса с расчисткой площадей на земельном участке площадью 15.5 га, полигон ТБО у д. Марьинка Камешковского района. Владимирской области), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж" и обществом с ограниченной ответственностью "СпецТехАвто" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскиваются с ответчиков.

Руководствуясь статьями 17, 110, 156, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным договор об уступке права требования от 13.04.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответствен-ностью "Строй Монтаж" и обществом с ограниченной ответственностью "ВТОРРЕРУРС" (требование уплаты денежных средств с общества с ограни-ченной ответственностью "СПЕЦТЕХАВТО"; ОГРН <***>, ИНН <***>, в размере 6 400 071 руб. 53 коп.);

2. Применить последствия недействительности сделки в виде восста-новления права требования общества с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж" к обществу с ограниченной ответственностью "СпецТех-Авто" задолженности в размере 6 400 071 руб. 53 коп., возникшей на осно-вании договора подряда от 01.10.2016 (работы по валке леса с расчисткой площадей на земельном участке площадью 15.5 га, полигон ТБО у д. Марь-инка Камешковского района. Владимирской области), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж" и обществом с ограниченной ответственностью "СпецТехАвто" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж", г. Владимир, в пользу ФИО2, г. Москва, расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВТОРРЕСУРС", г. Владимир, в пользу ФИО2, г. Москва, расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, г.Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М. Ю. Кочешкова