Решение от 29 ноября 2017 г. по делу № А03-16942/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.(3852) 29-88-01,

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем  Российской  Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Барнаул                                                                                                     Дело №А03-16942/2016

Резолютивная часть решения оглашена 28 ноября 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 30 ноября 2017 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Сайчука А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Алтай-Холдинг», г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «БиоЛён», с. Залесово Залесвского района Алтайского края, о взыскании 7 523 571 руб., с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, ФИО2, с Залесово Залесовского района Алтайского края,  крестьянского хозяйства «Чумышское» (ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3, г. Новокузнецк Кемеровской области, ФИО4, с. Шатуново Залесовского района Алтайского края,

при участии в заседании представителей сторон:

от истца – ФИО5 по доверенности от 04.07.2016,

от ответчика – ФИО6 по доверенности от 10.11.2016; ФИО7, директор, паспорт; 



Установил:

В Арбитражный суд Алтайского края обратилось открытое акционерное общество «Алтай-Холдинг», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее по тексту – истец), с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БиоЛён», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее по тексту – ответчик), о взыскании 7 523 571 руб. задолженности по простому векселю №000001 от 29.02.2012.

В обоснование заявленного требования истец указал, что 29.02.2012 ООО Крестьянское хозяйство «Чумышское» составило вышеуказанный простой вексель, по которому обязалось безусловно уплатить денежную сумму 7 523 571 руб. непосредственно ФИО7 или по его приказу любому другому предприятию (лицу) 01.03.2014. ООО Крестьянское хозяйство «Чумышское» 14.07.2014 признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник, и в отношении него открыто конкурсное производство. Платеж по простому векселю №000001 от 29.02.2012 обеспечен посредством аваля СППК «БиоЛён», прекратившего деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ООО «БиоЛён». 15.03.2012 ФИО7 передал простой вексель №000001 от 29.02.2012 посредством индоссамента истцу. Направленная истцом ответчику претензия о выплате платежа по указанному векселю оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Определением от 07.12.2016 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика ФИО2.

Определением от 04.05.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, крестьянское хозяйство «Чумышское» (ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3.

Определением от 24.07.2017 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

В судебное заседание третьи лица не явились.

В соответствии с ч.3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) приступил в к рассмотрению спора по существу в отсутствие не явившихся третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик с заявленными требованиями не согласился, указав, что ФИО2 превысил полномочия органа юридического лица, ограничение в которых установлено Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации», в связи с чем, по мнению ответчика, сделка по проставлению аваля на векселе от имени СППК «БиоЛён» является ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ввиду её несоответствия закону.

Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали доводы в обоснование заявленного по делу требования и возражений против этого требования, изложенные в исковом заявлении и в отзыве на него.

Выслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, суд установил следующее.

29.02.2012 обществом с ограниченной ответственностью Крестьянское хозяйство «Чумышское» по адресу: 659220, <...> составлен простой вексель №000001 (л.д. 22, том 1), согласно которому данное общество обязалось безусловно уплатить денежную сумму в размере 7 523 571 руб. непосредственно ФИО7 или по его приказу любому другому предприятию (лицу) 01 марта 2014 года по адресу: 659220, <...>.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.07.2014 по делу №А03-9995/2014 общество с ограниченной ответственностью Крестьянское хозяйство «Чумышское» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 659240, <...>) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник, и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Срок конкурсного производства продлен до 14 декабря 2017 года (определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.07.2017 по делу №А03-9995/2014).

В соответствии со ст. 1 Федерального закона №48-ФЗ от 11.03.1997 «О переводном и простом векселе» в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции от 7 июня 1930 года, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселях, установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 7 августа 1937 г. №104/1341 (далее – Постановление ЦИК и СНК СССР №104/1341).

В соответствии со ст. 77 Постановления ЦИК и СНК СССР №104/1341 равным образом к простому векселю применяются постановления относительно аваля (статьи 30 - 32); в случае, предусмотренном в последнем абзаце статьи 31, если в авале не указано, за кого он поставлен, считается, что он поставлен за векселедателя по простому векселю.

Согласно положений ст.ст. 30 – 32 Постановления ЦИК и СНК СССР №104/1341 платеж по переводному векселю может быть обеспечен полностью или в части вексельной суммы посредством аваля. Это обеспечение дается третьим лицом или даже одним из лиц, подписавших вексель.

Аваль дается на переводном векселе или на добавочном листе; он может быть дан и на отдельном листе, с указанием места его выдачи. Он выражается словами «считать за аваль» или всякою иною равнозначною формулою; он подписывается тем, кто дает аваль. Для аваля достаточно одной лишь подписи, поставленной авалистом на лицевой стороне переводного векселя, если только эта подпись не поставлена плательщиком или векселедателем. В авале должно быть указано, за чей счет он дан. При отсутствии такого указания он считается данным за векселедателя.

Авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль. Его обязательство действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы

Платеж по простому векселю №000001 от 29.02.2012, исходя из его содержания, полностью обеспечен посредством аваля сельскохозяйственного перерабатывающего производственного кооператива «БиоЛен» (СППК «БиоЛен»), расположенного по адресу:  659220, <...>. Подпись от имени авалиста выполнена ФИО2.

Согласно представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц СППК «БиоЛен» прекратило свою деятельность 24.06.2015 в результате реорганизации в форме преобразования. Правопреемником в отношении прав и обязанностей СППК «БиоЛен» является ООО «БиоЛён» - ответчик по настоящему делу.

В соответствии со ст. 77 Постановления ЦИК и СНК СССР №104/1341 к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в частности, индоссамента (статьи 11 - 20).

В силу ст.ст. 11 – 14 Постановления ЦИК и СНК СССР №104/1341 всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента. Индоссамент может быть совершен даже в пользу плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет, либо в пользу векселедателя, либо в пользу всякого другого обязанного по векселю лица. Эти лица могут в свою очередь индоссировать вексель.

Индоссамент должен быть простым и ничем не обусловленным. Всякое ограничивающее его условие считается ненаписанным.

Индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом.

Индоссамент переносит все права, вытекающие из переводного векселя.

На обратной стороне простого векселя №000001 от 29.02.2012 индоссантом – ФИО8 Сереем Геннадьевичем 15.03.2012 выполнен индоссамент – платить приказу ОАО «Алтай-Холдинг», адрес: 65649, <...>.

01.08.2016 истец направил ответчику претензию о выплате платежа о простому векселю №000001 от 29.12.2012, которая была получена ответчиком 05.08.2016.

 В соответствии с ч.1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч.2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик заявил о ничтожности сделки по проставлению аваля на векселе от имени СППК «БиоЛён» в силу ст. 168 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что сделка  по авалированию простого векселя совершена председателем СПК «БиоЛен» ФИО2

При рассмотрении дела третье лицо – ФИО2 представил письменное объяснение (л.д. 42 – 44, том 2), в котором подтвердил совершение им сделки по авалированию простого векселя как председателем СПК «БиоЛен», а также указал, что решение о даче аваля за ООО КХ «Чумышское» по вышеуказанному простому векселю принималось всеми членами СППК «БиоЛен» единогласно, что было оформлено протоколом общего собрания членов СППК «БиоЛен», который должен был быть передан в процессе реорганизации правопреемнику – ООО «БиоЛен».

Ответчик при рассмотрении настоящего дела соответствующий протокол общего собрания членов ССПК «БиоЛен» не представил.

Согласно письменным пояснениям конкурсного управляющего ООО Крестьянское хозяйство «Чумышское» ФИО3 (л.д. 51, том 2), из документов, имеющихся и представленных ООО Крестьянское хозяйство «Чумышское», такого документа, как протокол общего собрания членов СППК «БиоЛен» о даче согласия председателю СППК  «БиоЛен» ФИО2 на подписание вексельного поручительства (аваля) по простому векселю №000001 на сумму 7 523 571 руб., составленного ООО Крестьянское хозяйство «Чумышское» 29.02.2012 не имеется, также как и не имеется других документов, свидетельствующих о выдаче ООО Крестьянское хозяйство «Чумышское» каких-либо векселей.

Ответчик и третье лицо ФИО2 заявили доводы о том, что  сделка по авалированию  простого векселя №000001 от 29.02.2012 является действительной до тех пор, пока обратное не будет установлено вступившим в законную силу  решением суда по иску ООО «БиоЛён» о признании указанной сделки недействительной.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №33/14 от 04.12.2000 при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (ст.ст. 153 – 181, 307 – 419 ГК РФ). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Пункт 13 указанного выше Постановления разъясняет, что в соответствии со статьями 8, 77 Постановления ЦИК и СНК СССР №104/1341 каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия. Исходя из этого лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично. При рассмотрении дел следует также учитывать, что в том случае, когда представляемое лицо одобрит совершенную от его имени сделку, ответственность по векселю в силу п. 2 ст. 183 ГК РФ несет представляемое лицо, если иное не вытекает из особенностей совершения тех или иных сделок. Сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом.

Вексельным законодательством не регулируются вопросы полномочий лица на совершение вексельных сделок, в том числе вексельного поручительства. Таким образом, к вексельным сделкам юридического лица применяются общегражданские нормы о полномочиях на их совершение от имени данного лица и нормы о недействительности сделок, совершенных неуполномоченным лицом

Указанная выше правовая позиция нашла свое отражение в Постановлении Федерального Арбитражного Суда Северо-Кавказского округа от 13.03.2009 по делу №А53-10553/2008-С1-51.

Учитывая вышеизложенное, доводы ответчика и третьего лица ФИО2 о том, что  для признания недействительной сделки по авалированию  простого векселя №000001 от 29.02.2012 необходим вступивший в законную силу  судебный акт по иску ООО «БиоЛён» не могут быть признаны обоснованными.

В соответствии с п. 3 ст. 38 Федерального закона №193-ФЗ от 08.12.1995 «О сельскохозяйственной кооперации» сделки кооператива, которые не связаны с отчуждением земельных участков и основных средств производства кооператива или их приобретением, на сумму, размер которой составляет до 10 процентов общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 15 процентов – по решению наблюдательного совета кооператива, от 15 до 20 процентов – по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива или по решению общего собрания членов кооператива, свыше 20 процентов – по решению общего собрания членов кооператива.

Норма п. 3 ст. 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» носит императивный характер и ограничивает полномочия председателя кооператива по заключению сделок, в связи с чем последний вправе заключать сделки после их одобрения одним из названных в ст. 38 указанного закона органов в зависимости от суммы сделки.

Согласно бухгалтерскому балансу СППК «БиоЛен» за 2011 год, активы кооператива составляли 11 237 000 руб., из них 5 959 000 руб. (за вычетом амортизации) приходится на основные средства, а 5 278 000 руб. – оборотные активы. Таким образом, применительно к вышеуказанному требованию закона, сумма сделки которую мог заключить председатель кооператива, действуя в его интересах не может превышать 527 800 руб., из расчета:11 237 000 руб. - 5 959 000 руб.) = 5 278 000 руб. х 10 %.

Более того, уставом СППК «БиоЛен» на момент совершения спорной сделки (пункт 9.11.7) было установлено, что председатель кооператива имеет право распоряжаться имуществом в размере не превышающем 100 000 руб.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу действующего законодательства и положений Устава, председатель потребительского кооператива должен действовать в интересах представляемого им кооператива, добросовестно и разумно в пределах данных ему общим собранием полномочий.

Доводы ФИО2 о том, что при совершении спорной сделки он действовал добросовестно и разумно, исключительно в интересах кооператива материалами дела не подтверждены.

Спорная сделка совершена на сумму 7 523 571 руб., то есть для её одобрения было необходимо решение общего собрания членов кооператива, однако доказательств наличия такого решения материалы дела не содержат.

Также, как следует из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности СППК «БиоЛен», фактически спорное поручительство виде аваля не было обеспечено, поскольку финансовое состояние общества не позволяло ему произвести выплаты в размере поручительства.

Абзацем 2 п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №33/14 от 04.12.2000 предусмотрено, что лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично.

Установленные при рассмотрении дела обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО2  при совершении сделки по авалированию простого векселя №000001 от 29.02.2017 превысил полномочия как единоличный исполнительный орган юридического лица, ограничение которых установлено Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации».

В силу ст. 168 ГК РФ  в редакции, действующей на момент совершения спорной сделки, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах сделка по проставлению ФИО2 аваля на векселе от имени СППК «БиоЛен» является ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ ввиду ее несоответствия закону.

В силу статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Аналогичные правовые позиции нашли свое отражение в Постановлениях Федерального Арбитражного Суда Волго-Вятского округа от 14.02.2007 по делу №А79-3583/2006, от 14.06.2007 по делу №А28-5431/2006-359/9, Постановлении Федерального Арбитражного Суда Западно-Сибирского округа от 27.04.2006 №Ф04-1500/2006(22037-А45-4) по делу №А45-20066/04-КГ1/454.

В силу п.1  ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Применительно к вышеизложенному, указание ФИО2, как неуполномоченным лицом на спорном векселе в качестве аваля СППК «БиоЛен» исключает возможность взыскания вексельного долга с СППК «БиоЛен», либо его правопреемника, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных истцом по настоящему делу требований не имеется.

Таким образом суд отказывает истцу в удовлетворении заявленного по делу требования в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в соответствии с ч.1 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

Открытому акционерному обществу «Алтай-Холдинг» в удовлетворении заявленных требований отказать полностью.

Взыскать с акционерного общества «Алтай-Холдинг» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 60 618 руб.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в срок не позднее месяца со дня его принятия.


Судья                                                                                               А.В. Сайчук