Решение от 28 февраля 2022 г. по делу № А07-29004/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-29004/2020
г. Уфа
28 февраля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 09.02.2022

Полный текст решения изготовлен 28.02.2022


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел дело по иску ФИО2 (далее – истец) к конкурсному управляющему АО «Башкирское речное пароходство» ФИО3 (далее – ответчик, конкурсный управляющий), Министерству земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ответчик, МИНЗЕМИМУЩЕСТВО); третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Судоремонтно-судостроительный завод» (далее – третье лицо, общество «ССЗ») и Министерство транспорта и дорожного хозяйства Республики Башкортостан (далее – третье лицо); о предоставлении документов; признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего АО "Башкирское речное пароходство" и МЗИО РБ,


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика КУ АО «Башкирское речное пароходство» ФИО3: ФИО3, предъявлено удостоверение;

от остальных лиц: нет явки представителя, извещены надлежащим образом.


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 к конкурсному управляющему АО «Башкирское речное пароходство» ФИО3, Министерству земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан о предоставлении документов; признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего АО "Башкирское речное пароходство" и МЗИО РБ.

Определением от 30.03.2021 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, назначено предварительное судебное заседание; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Судоремонтно-судостроительный завод» и Министерство транспорта и дорожного хозяйства Республики Башкортостан.

В судебном заседании, назначенном на 12.05.2021 от общества «ССЗ» поступил отзыв на исковое заявление. Из отзыва третьего лица следует, что истец стал акционером АО «Башкирское речное пароходство» 03.11.2020, владеет привилегированными именными акциями типа А в количестве 11760, что составляет 0,0036% от уставного капитала общества.

От ответчика (МИНЗЕМИМУЩЕСТВО) 12.05.2021 также поступил отзыв на исковое заявление, с заявленными требованиями не согласен, поскольку ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» закреплен перечень документов, доступ к которым акционерное общество обязано обеспечить акционерам по их требованию. Требования истца о предоставлении запрашиваемых документов удовлетворить невозможно, поскольку указанное выходит за пределы его прав как акционера.

В материалы дела 23.08.2021 от КУ АО «БРП» ФИО3 поступил отзыв, в котором просит в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на отсутствие у истца как владельца привилегированных именных акций типа А с объемом прав 0,0036% прав на истребование запрошенных документов, а также невозможность проведения собраний в силу того, что АО «БРП» в период с 2017 по июнь 2020 находилось в процедуре банкротства и оснований для проведения собраний акционеров не имелось.

В материалы дела от истца поступило правовое обоснование заявленных требований со ссылкой на Закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», просил признать незаконными действия (бездействие) КУ АО «БРП» ФИО3, выразившееся в не проведении собрания акционеров АО «БРП» по вопросу утверждения бизнес-плана развития ООО «ССЗ» на 2020-2024 гг.; признать незаконными действия (бездействие) МЗИО РБ, выразившееся в не проведении собрания акционеров АО «БРП» по вопросу утверждения бизнес-плана развития ООО «ССЗ» на 2020-2024 гг..

Истец, МИНЗЕМИМУЩЕСТВО и третьи лица, извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства по правилам статьи 123 АПК РФ, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, каких-либо ходатайств не заявили.

От Министерства транспорта и дорожного хозяйства Республики Башкортостан поступил отзыв, в котором сослался на невозможность представить мотивированный отзыв, а также ходатайствовал о проведении судебного заседания в отсутствие представителя третьего лица.

Ответчик (конкурсный управляющий) поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Дело рассмотрено в отсутствие истца, МИНЗЕМИМУЩЕСТВО и третьих лиц в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав конкурсного управляющего, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО2 является акционером АО «Башкирское речное пароходство», владеет привилегированными именными акциями типа А в количестве 11760 (0,0036% от уставного капитала общества).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2017 (резолютивная часть объявлена 27.04.2017) в отношении АО «Башкирское речное пароходство» открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2018 (резолютивная часть объявлена 12.11.2018) арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «Башкирское речное пароходство», арбитражный управляющий ФИО3 утверждена конкурсным управляющим АО «Башкирское речное пароходство».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10 июня 2020 принято решение: «Утвердить мировое соглашение от 08.05.2020, утвержденное протоколом собрания кредиторов АО «Башкирское речное пароходство» от 08 мая 2020, по условиям которого предусмотрено погашение кредиторской задолженности согласно утвержденного графика».

АО «Башкирское речное пароходство», ООО «Судоремонтно-судостроительный завод» и Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан совместно разработали бизнес-план развития ООО «Судоремонтно-судостроительный завод» на 2020-2024 г. Общество «Судоремонтно-судостроительный завод» заключило договор о предоставлении процентного займа с АО «Региональный фонд».

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, бизнес-план развития ООО «Судоремонтно-судостроительный завод» на 2020-2024 гг. был разработан самой организацией во исполнение пункта 4.3 протокола совещания по вопросу развития внутреннего водного транспорта в Республике Башкортостан от 19.02.2020 под председательством Главы Республики Башкортостан ФИО5, 02.03.2020 направлен на согласование в Государственный комитет Республики Башкортостан по транспорту и дорожному хозяйству и ФИО6.

Договор процентного займа между АО «Региональный фонд» и ООО «Судоремонтно-судостроительный завод» заключен 10.03.2020, существенные условия которого были одобрены собранием кредиторов АО «Башкирское речное пароходство» от 05.03.2020.

Решение о заключении мирового соглашения между АО «Башкирское речное пароходство» и конкурсными кредиторами в редакции, предложенной ООО «Судоремонтно-судостроительный завод», принято собранием кредиторов АО «Башкирское речное пароходство» 08.05.2020.

Полагая, что не проведение собрания акционеров по вопросу принятия бизнес-плана ООО «Судоремонтно-судостроительный завод», который предусматривает оплату третьими лицами задолженности АО «Башкирское речное пароходство», нарушает права миноритарных акционеров АО «Башкирское речное пароходство», истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Из искового заявления следует, что об указанных в заявлении обстоятельствах истцу стало известно после получения ответа конкурсного управляющего АО «Башкирское речное пароходство» ФИО3 (исх. № 250 от 09.11.2020).

В обоснование иска истец указал, что сделка о предоставлении процентного займа с АО «Региональный фонд» является одной крупной взаимосвязанной сделкой, совершенной с нарушением Федерального Закона «Об акционерных обществах» и п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) принятие решения о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве («Обзор судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства», утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018).

Согласно п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В соответствии с п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

По смыслу указанной статьи полномочия органов управления и собственника имущества должника - унитарного предприятия не прекращаются, а переходят к конкурсному управляющему.

Вместе с тем конкурсный управляющий не становится новым органом управления хозяйственного общества, принимая во внимание, что целью конкурсного управляющего в рамках конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, а не управление деятельностью хозяйственного общества, которая к моменту открытия этой процедуры практически не осуществляется.

В связи с чем Закон о банкротстве ограничил возможность проведения общих собраний участников, как высшего органа управления обществом. Общие собрания в процедуре конкурсного производства могут созываться исключительно для решения единственного вопроса о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств общества.

Денежные средства в процедуре конкурсного производства могут быть предоставлены должнику третьими лицами в рамках ст. 125 (Исполнение обязательств должника собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника либо третьим лицом или третьими лицами в конкурсном производстве) и ст. 129.1 (Погашение учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом задолженности по обязательным платежам в ходе конкурсного производства) Закона о банкротстве. Представляется, что указанные в п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве соглашения могут заключаться между участниками должника, в случае если они имеют намерение погасить либо все требования, включенные в реестр требований кредиторов в соответствии с положениями ст. 125 Закона о банкротстве, либо обязательные платежи должника, включенные в реестр требований кредиторов согласно ст. 129.1 Закона о банкротстве.

В рамках конкурсного производства АО «Башкирское речное пароходство» проведение собрания акционеров по вопросам утверждения бизнес-плана развития ООО «Судоремонтно-судостроительный завод» и заключения договора о предоставлении процентного займа ООО «Судоремонтно-судостроительный завод» не требовалось, поскольку действующим законодательством о банкротстве не предусмотрено утверждение собранием акционеров предприятия, находящегося в процедуре конкурсного производства, сделок и иной документации, касающихся деятельности дочерних организаций должника.

Поскольку АО «Башкирское речное пароходство» находилось в банкротстве, проведение собрания акционеров, в том числе по утверждению бизнес-плана, не предусмотрено.

Оснований для проведения конкурсным управляющим собрания акционеров в период нахождения АО «Башкирское речное пароходство» в банкротстве не имеется, поскольку указанное приведет к выходу за пределы его полномочий.

Судом установлено, что ФИО2 зарегистрирован акционером АО «Башкирское речное пароходство» 03.11.2020 на основании процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2020 по делу №А07-10529/2016 о признании ООО «Речной порт «Уфа» несостоятельным (банкротом) произведена замена ООО «Аудиторская фирма «Прогресс-Сервис» в реестре требований кредиторов ООО «Речной порт «Уфа» в порядке процессуального правопреемства на ФИО2 по требованию, установленном определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2017, в размере 43 200 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2020 по делу №А07-10529/2016 о признании ООО «Речной порт «Уфа» несостоятельным (банкротом) произведена замена АО «Уфимское хлебообъединение «Восход» в реестре требований кредиторов ООО «Речной порт «Уфа» в порядке процессуального правопреемства на ФИО2 по требованию, установленном определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2017, в размере 23 987 руб. 64 коп. основного долга.

Таким образом, истец является владельцем привилегированных именных акций типа А с объемом прав 0,0036%.

Правомочия владельцев привилегированных акций определены в ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах».

В силу пункта 1 статьи 32 Закона № 208-ЗФ акционеры – владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено указанным законом. Действующее законодательство содержит исчерпывающий перечень случаев, при которых владельцы привилегированных акций получают возможность голосовать на общих собраниях акционеров.

С учетом положения указанной нормы права и смысла Закона № 208-ФЗ привилегированные акции по своей правовой природе имеют цель извлечения прибыли для владельца акций от деятельности акционерного общества. Управление акционерным обществом – прерогатива владельцев обыкновенных акций. Случаи, в которых акционеры – владельцы привилегированных акций обладают правом участвовать в общем собрании акционеров и голосовать по определенным вопросам повестки дня, установлены как исключения из общего правила. Таким образом, интерес владельца привилегированных акций не может быть направлен на отказ от получения дохода, когда имеется возможность его извлечения.

Цель предоставления права голоса владельцам привилегированных акций в соответствии с приведенными нормами Закона № 208-ФЗ состоит в том, чтобы предоставить им возможность осуществлять контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, а также обеспечить возможность восстановления своего права на получение дивидендов путем участия в голосовании общего собрания акционеров по вопросу о выплате дивидендов (предоставить возможность пресекать действия владельцев обыкновенных акций общества от принятия необоснованного решения по невыплате дивидендов по привилегированным акциям).

Поскольку истец является владельцем привилегированных акций, он имеет право только требования уплаты дивидендов, полномочий на признание незаконными действий конкурсного управляющего не имеет.

Уставом общества АО «Башкирское речное пароходство», действующим в указанный период, в п. 8.2 предусмотрено право акционеров вне зависимости от количества и категорий принадлежащих им акций на получение от общества информации, касающейся деятельности общества.

Судом учтено, что перечень документов, запрошенный ФИО2, не касается деятельности самого общества, а касается деятельности его дочернего предприятия в период нахождения АО «Башкирское речное пароходство» в процедуре несостоятельности.

В соответствии с п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Согласно п. 2 данной статьи, по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы (п. 4 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

В Определении от 03.09.2020г. по делу №305-3020-4519 Верховный суд Российской Федерации указал, что оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса акционера в получении информации (подпункт 2 пункта 7 ст. 91 Закона об акционерных обществах) предполагают установление разумной связи между запрашиваемой информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав.

Текст требования и искового заявления не содержит указания деловой цели запроса.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что требования истца выходят за пределы его прав как акционера АО «БРП».

Суд также принимает во внимание, что 09.11.2020 истец обращался к председателю Совета директоров АО «БРП» о предоставлении разработанного бизнес-плана развития ООО «ССЗ» на 2020-2024 гг., договора процентного займа, отчета о проведенной ревизии и заключения аудиторской проверки.

Письмом от 09.11.2020 истцу было сообщено о прекращении в отношении АО «БРП» процедуры конкурсного производства, направлена копия протокола общего собрания акционеров.

07.12.2020 истец обратился с требованием к КУ АО «БРП» о предоставлении документации общества. Письмом от 29.12.2020 истцу было отказано в предоставлении запрашиваемой им информации со ссылкой на ст. 91 Закона об акционерных обществах.

Суд принимает во внимание, что представленные в материалы дела судебные акты, а также содержание искового заявления свидетельствуют о том, что истец обладал полной информацией о финансово-хозяйственной деятельности всех предприятий группы компаний АО «БРП».

Правовое обоснование требований со ссылкой на Закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» судом отклоняется как основанное на неверном толковании норм права, регулирующих соответствующие правоотношения.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

При таких обстоятельствах требования истца удовлетворению не подлежат.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований ФИО2 отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья Е.А. Жильцова