Решение от 23 апреля 2021 г. по делу № А48-14378/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело № А48-14378/2019
г. Орёл
23 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 16.04.2021.

Решение в полном объёме изготовлено 23.04.2021.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Парфёновой Л.П., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Ойл-Траст» (302038, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (302040, г. Орел, а/я 40) к Обществу с ограниченной ответственностью «ТУАРЕГ» (445047, <...> Победы, д. 22, каб. 1, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО3 (Орловская область, пгт. Нарышкино),

2) Общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания ТРАСТ» (302028, <...>, ком. 43; ОГРН <***>, ИНН <***>),

3) Управления Федеральной налоговой службы России по Орловской области (302030, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании задолженности в размере 20 349 496 руб. 42 коп., неустойки за период с 02.10.2018 по 15.07.2020 в размере 11 319 528 руб. 11 коп., всего – 31 669 024 руб. 53 коп.,

при участии в заседании:

от истца – представитель ФИО4 (доверенность от 01.03.2021, предъявлен паспорт),

от ответчика – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица (1) – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица (2) – представитель ФИО5 (доверенность от 05.10.2020, предъявлен паспорт),

от третьего лица (3) – представитель ФИО6 (доверенность от 28.01.2021, предъявлен паспорт),

установил:

30.12.2019 в Арбитражный суд Орловской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Ойл-Траст» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец, ООО «Ойл-Траст») к обществу с ограниченной ответственностью «ТУАРЕГ» (далее – ответчик, ООО «ТУАРЕГ») с требованиями о возврате денежных средств в рамках договора поставки нефтепродуктов № 04-09/2018 от 06.09.2018 в размере 20 349 496 руб. 42 коп., а также взыскании неустойки за период с 10.09.2018 по 15.08.2019 в размере 13 911 694 руб. 56 коп., всего – 34 261 190 руб. 98 коп.

В ходе рассмотрения дела, истец неоднократно уточнял размера исковых требований, в окончательной редакции просил суд взыскать с ответчика задолженность в размере 20 349 496 руб. 42 коп. и неустойку за период с 02.10.2018 по 15.07.2020 в размере 11 319 528 руб. 11 коп., всего – 31 669 024 руб. 53 коп

Уточнение размера исковых требований принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Мотивируя заявленные требования, истец указал, что между ООО «Ойл-Траст» и ООО «ТУАРЕГ» заключен договор поставки нефтепродуктов №04-09/2018 от 06.09.2018, в соответствии с тремя спецификациями на общую сумму 34 622 000 руб. (№1 от 07.09.2018 на сумму 9 312 000 руб., №2 от 10.09.2018 на сумму 9 264 000 руб. и №3 от 11.09.2018 на сумму 14 046 000 руб.), денежные средства в размере 32 622 000 руб. 00 коп. были перечислены ООО «Ойл-Траст» на расчетный счет ООО «ТУАРЕГ» путем перевода через банк с расчетного счета покупателя на расчетный счет поставщика, однако в период с 18.09.2018 по 12.12.2018 ответчик осуществил поставку товара только на сумму 12 272 503 руб. 58 коп., при этом товар по спецификации №1 был поставлен в полном объеме на сумму 9 312 000 руб., по спецификации №2 только на сумму 605 216,80 руб. (задолженность 8 658 783 руб. 20 коп.), по спецификации №3 только на сумму 2 355 286 руб. 78 коп. (задолженность 11 690 713 руб. 22 коп.). Истец полагает, что поскольку ответчиком нарушены сроки поставки, установленные договором и спецификациями к нему, ООО «ТУАРЕГ», в соответствии с 6.5 договора должно выплатить ООО «Ойл-Траст» неустойку за период с 02.10.2018 по 15.07.2020 в размере 11 319 528 руб. 11 коп.

Истец также указал, что договором поставки нефтепродуктов №04-09/2018 от 06.09.2018, заключенным между ООО «ТУАРЕГ» и ООО «Ойл-Траст» не предусмотрено исполнение обязательств в пользу третьего лица - ООО «Топливная компания ТРАСТ», кроме того, сторонами договора не было заключено ни соглашений об изменении условий договора с целью переадресации исполнения обязательства, ни соглашений о взаимозачете с ООО «Ойл-Траст», ни трехсторонних соглашений, заключенных между ООО «ТУАРЕГ», ООО «Ойл-Траст» и ООО «Топливная компания ТРАСТ», свидетельствующих о надлежащем исполнении ответчиком своих обязательств перед истцом.

По мнению истца, переадресация обязательства посредством электронной почты не может считаться надлежаще оформленной, так как в письме отсутствует печать и подпись руководителя ООО «Ойл-Траст», при этом исполнение обязательств перед кредитором , не имевшим на это право, не освобождает ООО «ТУАРЕГ» от исполнения обязательств надлежащему лицу, то есть ООО «Ойл-Траст».

Истец полагает, что наличие договора поставки нефтепродуктов №04-09/2018 от 06.09.2018, заключенного между ООО «ТУАРЕГ» и ООО «Ойл-Траст» и наличие товарно - транспортных накладных, подтверждающих частичную поставку товара, являются достаточным основанием для взыскания задолженности и неустойки.

Ответчик в судебное заседание не явился, о месте и времени слушания дела извещен надлежащим образом в порядке статей 121-123 АПК РФ, в представленном отзыве на исковое заявление возражал против удовлетворения заявленных требований в полном объеме, не оспаривая заключение договора поставки нефтепродуктов № 04-09/2018 от 06.09.2018 между ООО «ТУАРЕГ» и ООО «Ойл-Траст», ответчик указал, что в рамках исполнения указанного договора, ООО «ТУАРЕГ» по поручению директора ООО «Ойл-Траст», выраженного в электронном письме и направленного в ООО «ТУАРЕГ», последний осуществлял поставку нефтепродуктов по адресу: <...>, которые принимались ООО «Топливная компания ТРАСТ», учредителем и директором которого являлся ФИО3 Доказательством исполнения обязательств по договору № 04-09/2018 от 06.09.2018, заключенному между ООО «ТУАРЕГ» и ООО «Ойл-Траст», являются копии товарно-транспортных накладных, в которых в графах плательщик и грузополучатель стоит печать и подпись директора ООО «Топливная компания ТРАСТ» ФИО3

Ответчик отрицает наличие договорных отношений с ООО «Топливная компания ТРАСТ» в рамках договора поставки нефтепродуктов №4-08/2018 от 27.08.2018, а также сам факт заключения указанного договора.

Третье лицо (1) - ФИО3 в судебное заседание не явился, о месте и времени слушания дела извещен надлежащим образом в порядке статей 121-123 АПК РФ, письменный отзыв на заявление не представил.

Третье лицо (2) - ООО «Топливная компания ТРАСТ» поддержало позицию истца, полагая, что требования конкурсного управляющего подлежат удовлетворению в полном объеме, указав, что поставка топлива ООО «ТУАРЕГ» в адрес ООО «Топливная компания ТРАСТ» осуществлялась в рамках договора поставки нефтепродуктов №4-08/2018, заключенного между ООО «ТУАРЕГ» и ООО «Топливная компания ТРАСТ» 27.08.2018, при этом полагало, что представленные ответчиком товарно транспортные накладные подтверждают взаимоотношения по договору поставки между третьим лицом и ответчиком и не свидетельствуют о том, что данные поставки производились ответчиком в счет иного договора, заключенного с ООО «Ойл-Траст».

ООО «Топливная компания ТРАСТ» указало, что оплата по договору поставки нефтепродуктов №4-08/2018 от 27.08.2018, заключенному между ООО «ТУАРЕГ» и ООО «Топливная компания ТРАСТ» осуществлена третьим лицом в полном объеме, в подтверждение чего представило платежные поручения; также пояснило, что указание в платежных поручениях даты 27.01.2018 являются бухгалтерской ошибкой, поскольку между указанными лицами был заключен только один договор №4-08/2018 от 27.08.2018. По мнению третьего лица, наличие отношений между ООО «Топливная компания ТРАСТ» и ООО «ТУАРЕГ» в рамках договора №4-08/2018 от 27.01.2018 подтверждаются книгой покупок за период с 23.08.2018 по 31.12.2018, выпиской с расчетного счета ООО «Топливная компания ТРАСТ» за период с 01.08.2018 по 31.12.2018, копиями налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость за 3 и 4 квартал 2018 года, с приложением сведений из книги покупок (раздел 8) подписанных электронной подписью директора ООО «Топливная компания ТРАСТ» ФИО7 При этом третье лицо заявило, что договор поставки нефтепродуктов № 4-08/2018 от 27.01.2018 был подписан сторонами посредством обмена сообщениями по электронной почте в связи с чем, оригинал указанного договора с оригинальными печатями отсутствует.

По мнению ООО «Топливная компания ТРАСТ» электронное письмо не является надлежащим доказательством, и не свидетельствует о воле ООО «Ойл-Траст» к передаче нефтепродуктов в адрес ООО «Топливная компания ТРАСТ».

Третье лицо (3) - Управление Федеральной налоговой службы России по Орловской области полагает, что ООО «Топливная компания ТРАСТ» и конкурсным управляющим ООО «Ойл-Траст» не представлено достаточных доказательств, позволяющих однозначно сделать вывод об осуществлении ООО «ТУАРЕГ» поставки нефтепродуктов в адрес ООО «Топливная компания ТРАСТ» на основании иного договора - №4-08/2018 от 27.08.2018. Управление указало, что договор поставки нефтепродуктов №4-08/2018 от 27.08.2018, заключенный между ООО «ТУАРЕГ» и ООО «Топливная компания ТРАСТ», абсолютно идентичен договору поставки нефтепродуктов №04-09/2018 от 06.09.2018, заключенному между ООО «ТУАРЕГ» и ООО «Ойл-Траст», кроме того, договор №4-08/2018 от 27.08.2018, заключенный между ООО «ТУАРЕГ» и ООО «Топливная компания ТРАСТ» представлен без каких-либо первичных документов, подтверждающих факт наличия взаимоотношений между указанными сторонами, товарно-транспортные накладные, представленные ООО «ТУАРЕГ» в качестве подтверждения поставки в адрес ООО «Топливная компания ТРАСТ», также не содержат ссылки на конкретный договор, в рамках которого осуществлялась поставка.

Управление полагает, что ввиду отсутствия в материалах настоящего дела первичных документов, подтверждающих поставку ООО «Туарег» как в адрес ООО «Ойл-Траст» на основании договора №04-09/2018 от 06.09.2018, так и в адрес ООО «Топливная компания ТРАСТ» на основании договора №4-08/2018 от 27.08.2018 для удовлетворения требований истца не имеется оснований.

Кроме того, Управление Федеральной налоговой службы России по Орловской области полагает, что ООО «Ойл-Траст» и ООО «Топливная компания ТРАСТ» являются аффилированными лицами, поскольку зарегистрированы по одному и тому же адресу: 302038, <...>, основным видом их деятельности являются оптовая торговля твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами, руководителем являлся ФИО3.

Арбитражный суд провёл судебное заседание в порядке ст. 156 АПК РФ, в отсутствии ответчика и третьего лица (1), надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания.

Заслушав объяснения сторон, рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 04.03.2019 по делу А48-10495/2018 ликвидируемый должник ООО «Ойл-Траст» (ИПП <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Материалами дела подтверждается, что 06.09.2018 между ООО «ТУАРЕГ» (поставщик) и ООО «Ойл-Траст» (покупатель), заключен договор поставки нефтепродуктов № 04-09/2018 (далее – договор № 04-09/2018 от 06.09.2018), согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты (товар) и транспортные расходы по доставке на условиях настоящего договора (п.1.1. договора).

В соответствии с п. 1.2. договора от 06.09.2018, цена ассортимент, количество товара, сроки и условия поставки (способ доставки товара, место отгрузки товара) согласовываются сторонами договора в спецификациях, приложениях, а также в накладных формы ТОРГ-12.

Согласно п. 4.3. договора от 06.09.2018, отгрузочная разнарядка (заявка) должна содержать следующие сведения и реквизиты: дату направления отгрузочной разнарядки (заявки), исходящий номер; полные фирменные наименования покупателя и грузополучателя; реквизиты договора и приложения к нему (дата подписания и номер); наименование и количество товара; вид транспорта; наименование, код станции назначения, код грузополучателя, индекс, почтовый адрес, код ОКПО, ИНН грузополучателя; наличие подъездных путей для подачи (слива) цистерны с указанием являются ли данные подъездные пути собственностью покупателя (грузополучателя); печать покупателя и подпись уполномоченного лица.

Отгрузочная разнарядка (заявка) оформляется отдельным документом и вляется составной частью соответствующего Приложения к настоящему Договору.

В соответствии с п. 4.13 договора от 06.09.2018, периодом поставки считается, если иное не определено в приложении, календарный месяц. В пределах периода поставки отгрузка производится по возможности равными частями или по графику, согласованному сторонами в приложении или спецификациях к настоящему договору.

В случае нарушения сроков поставки или недопоставки товара, покупатель вправе требовать от поставщика выплаты неустойки в размере 0,2 % от стоимости товара, поставка которого просрочена, или недопоставленного товара за каждый день просрочки (п. 6.5 договора).

Согласно п. 10.1 договора, договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон. Договор заключается на срок до 31.12.2019, и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору.

07.09.2018 стороны согласовали спецификацию № 1, согласно которой поставке подлежал товар: отработанное дизельное топливо марки А, количеством 224 т – 38 800 руб. (цена за единицу), на общую сумму 9 312 000 руб. (включая НДС 18 %), при условии: покупатель производит 100% предоплату за товар, поставляемый по настоящей спецификации на основании счета; цена за единицу товара указана с учетом доставки до склада покупателя в <...>, ул. Раздольная, д. 105.

Спецификация №1 от 07.09.2018 подписана только со стороны поставщика – ООО «ТУАРЕГ».

10.09.2018 стороны согласовали спецификацию № 2, согласно которой поставке подлежал товар: отработанное дизельное топливо марки А, количеством 240 т – 38 600 руб. (цена за единицу), на общую сумму 9 264 000 руб. (включая НДС 18 %), при условии: покупатель производит 100% предоплату за товар, поставляемый по настоящей спецификации на основании счета; цена за единицу товара указана с учетом доставки до склада покупателя в <...>, ул. Раздольная, д. 105.

11.09.2018 стороны согласовали спецификацию № 3, согласно которой поставке подлежал товар: печное топливо бытовое, количеством 480 т – 32 700 руб. (цена за единицу), на общую сумму 15 696 000 руб. (включая НДС 18 %), при условии: оплата товара осуществляется путем 100% предварительной оплаты покупателем денежных средств на расчетный счет продавца в течение 2 банковских дней с момента выставления счета на оплату, цена за единицу товара указана с учетом доставки до склада покупателя: Стальной Конь, Московской ж/д, код Станции 215807, код получателя 2021 (Печное топливо).

Спецификации №2 и №3 подписаны ООО «Ойл-Траст» и ООО «ТУАРЕГ» без замечаний и возражений, скреплены печатями сторон.

Во исполнение обязательств по договору поставки нефтепродуктов № 04-09/2018 от 06.09.2018, ООО «Ойл-Траст» перечислило ООО «ТУАРЕГ» денежные средства в размере 9 312 000 руб. 00 коп. в рамках спецификации № 1, 9 264 000 руб. 00 коп. в рамках спецификации № 2, 14 046 000 руб. 00 коп. в рамках спецификации № 3, всего - 32 622 000 руб. 00 коп., что подтверждается выписками по расчетному счету ООО «Ойл-Траст».

По мнению истца, ООО «ТУАРЕГ» в период с 18.09.2018 по 12.10.2018 поставил товар на общую сумму 12 272 503 руб. 58 коп., а именно:

- в рамках спецификации № 1 был поставлен товар на основании УПД счет-фактур: № 33 от 18.09.2018 на сумму 1 011 205 руб. 60 коп., № 34 от 18.09.2018 на сумму 888 520 руб. 00 коп., № 35 от 18.09.2018 на сумму 960 300 руб. 00 коп., № 36 от 19.09.2018 на сумму 1 029 286 руб. 40 коп., № 40 от 21.09.2018 на сумму 957 351 руб. 20 коп., № 41 от 21.09.2018 на сумму 963 404 руб. 00 коп., № 42 от 21.09.2018 на сумму 1 029 286 руб. 40 коп., № 43 от 21.09.2018 на сумму 1 021 836 руб. 80 коп., № 44 от 24.09.2018 на сумму 1 025 406 руб. 40 коп., № 47 от 06.10.2019 на сумму 425 403 руб. 20 коп., итого на сумму 9 312 000 руб. 00 коп.;

- в рамках спецификации № 2 был поставлен товар на основании УПД счет-фактуры № 47 от 06.10.2018 на сумму 605 216 руб. 80 коп;

- в рамках спецификации № 3 был поставлен товар на основании УПД счет-фактур: № 46 от 06.10.2018 на сумму 793 906 руб. 78 коп., № 50 от 12.10.2018 на сумму 774 990 руб. 00 коп., № 51 от 12.10.2018 на сумму 840 390 руб. 00 коп., итого на сумму 2 355 286 руб. 78 коп.

В связи с чем, ООО «Ойл-Траст» направило в ООО «ТУАРЕГ» требование исх. №3 от 01.08.2019 о погашении задолженности в размере 20 349 496 руб. 42 коп., что подтверждается почтовой квитанцией

Поскольку требования претензии ответчиком исполнены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности и начисленной на нее неустойки в порядке п.6.5 договора поставки нефтепродуктов № 04-09/2018 от 06.09.2018.

Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статей 309, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В обоснование заявленных требований, истцом в материалы настоящего дела представлены копии товарно-транспортных накладных, которые, по мнению конкурсного управляющего ООО «Ойл-Траст», свидетельствуют о том, что в период с 18.09.2018 по 12.10.2018 ООО «ТУАРЕГ» поставил должнику товар на общую сумму 12 272 503 руб. 58 коп., на оставшуюся сумму 20 349 496 руб. поставка ответчиком в адрес истца не была осуществлена.

Учитывая, что стороны признают поставку в адрес ООО «Ойл-Траст» нефтепродуктов на сумму 12 272 503 руб. 58 коп., суд принимает данные обстоятельства как установленные в порядке ст. 70 АПК РФ.

Доводы истца о том, что ООО «ТУАРЕГ» недопоставил в адрес ООО «Ойл-Траст» нефтепродукты на сумму 20 349 496 руб. во исполнение договора поставки № 04-09/2018 от 06.09.2018 судом не приняты по следующим мотивам.

Как усматривается из товарно-транспортных накладных №130 от 18.09.2018, №133 от 18.09.2018, №134 от 18.09.2018, №135 от 21.09.2018, №136 от 21.09.2018, №139 от 21.09.2018, №140 от 21.09.2018, №141 от 02.10.2018, №142 от 08.10.2018, №143 от 08.10.2018, №150 от 17.10.2018, №151 от 19.10.2018, №152 от 22.10.2018, № 153 от 22.10.2018, №156 от 23.10.2018, № 221 от 19.09.2018, № 223 от 18.09.2018 (л.д. 35-49, т.2) грузополучателями являются ООО «Топливная компания ТРАСТ» и ООО «Ойл-Траст», однако по всем накладным груз был принят руководителем ООО «Топливная компания ТРАСТ» ФИО7

При этом в указанных товарно-транспортных накладных отсутствуют ссылки на договор поставки, не указана цена.

Как следует из универсальных передаточных документов № 18 от 31.08.2018, №19 от 02.09.2018, № 14 от 02.09.2018, № 20 от 05.09.2018, № 15 от 05.09.2018, № 21 от 06.09.2018, № 16 от 06.09.2018, № 23 от 11.09.2018, № 17 от 11.09.2018, № 24 от 11.09.2018, № 18 от 11.09.2018, № 25 от 11.09.2018, № 19 от 11.09.2018, № 26 от 12.09.2018, № 20 от 12.09.2018, № 27 от 13.09.2018, № 21 от 13.09.2018, № 28 от 13.09.2018, № 22 от 13.09.2018, № 38 от 20.09.2018, № 29 от 20.09.2018, № 39 от 20.09.2018, № 30 от 20.09.2018 (л.д. 70-87, т.4) они также подписаны руководителем ООО «Топливная компания ТРАСТ» ФИО7, при этом отсутствуют дата получения им нефтепродуктов. В универсальных передаточных документах имеются ссылки на транспортные накладные, которые в материалы дела не представлены.

Выписка из базы «1С» также не может служить доказательством правоотношений между ООО «Туарег» и ООО «ТК Траст» по договору №4-08/2018 от 27.08.2018, так как является односторонни документом, подписанным только со стороны ООО «Топливная компания ТРАСТ».

Также, в товарно транспортной накладной № 29 от 20.09.2018 указан водитель ФИО3, который в рассматриваемый период являлся работником ООО «Ойл-Траст» и доставил груз в пользу ООО «Топливная компания ТРАСТ» на автомобиле ООО «Ойл-Траст» VOLVO гос. № М665 АУ 57.

Кроме того, судом неоднократно предлагалось третьему лицу - ООО «Топливная компания ТРАСТ» представить документы, указанные в п. п. 1.2, 3.1, 3.3, 4.2 договора поставки нефтепродуктов № 4-08/2018 от 27.08.2018, заключенного между ООО «ТУАРЕГ» и ООО «Топливная компания ТРАСТ» (спецификации или приложения, накладные формы ТОРГ-12 и отгрузочные разнарядки (заявки)); книгу покупок, УПД и т.д.).

Однако, указанные документы не представлены суду со ссылкой на не представление их ответчиком и изъятие подлинных документов правоохранительными органами. Между тем из анализа условий договоров от 06.09.2018 и 27.08.2018 следует, что указанные документы являются неотъемлемой частью договоров, которые подтверждают факт поставки по договорам и подписываются сторонами договора.

Из представленных третьим лицом копий протоколов выемки не усматривается изъятие правоохранительными органами книги продаж за спорный период.

Из представленных ООО «Топливная компания ТРАСТ» счетов – фактур и платежных поручений, в обоснование довода об оплате полпива, полученного от ООО «ТУАРЕГ» по договору от 27.08.2018 усматривается несоответствие сумм указанных в счетах – фактурах и перечисленных по платежным поручениям.

Кроме того, 8 из представленных ООО «Топливная компания ТРАСТ» платежных поручений имеют конкретное назначение платежа со ссыпкой на иной договор (№4-08/2018 от 27.01.2018), а 4 не имеют ссылок на какие-либо договоры, следовательно, указанные платежные поручения невозможно связать ни с договором №04-09/2018 от 06.09.2018 между ООО «ТУАРЕГ» и ООО «Ойл-Траст», ни с договором №4-08/2018 от 27.08.2018 между ООО «ТУАРЕГ» и ООО «Топливная компания ТРАСТ».

Доводы ООО «Топливная компания ТРАСТ» о том, что ответчик поставил в его адрес топливо в соответствии с договором от 27.08.2018, который заключен в электронной форме, не приняты судом, как необоснованные, поскольку из представленной в материалы дела копии договора не усматривается условие его заключения в электронной форме, из чего следует, что в соответствии с положениями ст. ст. 434, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 2 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ "Об электронной подписи", указанный договор от 27.08.2018 – нельзя считать заключенным.

Кроме того, суд находит обоснованными доводы Управления Федеральной налоговой службы России по Орловской области об аффилированности ООО «Ойл-Траст» и ООО «Топливная компания ТРАСТ» по следующим мотивам.

ООО «Ойл-Траст» зарегистрировано 24.04.2012 МРИ ФНС № 9 по Орловской области в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>, находится на налоговом учете в ИФНС России по г. Орлу. Основным видом деятельности ООО «Ойл-Траст» является оптовая торговля твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами. Руководителем ООО «Ойл-Траст» в период с 24.04.2012 по 31.10.2018 являлся ФИО3.

ООО «Топливная компания «ТРАСТ», зарегистрировано в налоговом органе 25.08.2017 по адресу: 302038, <...>, с 22.08.2018 зарегистрировано по адресу: 302028, <...>, ком.43. Основным видом деятельности ООО «Топливная компания «ТРАСТ» является оптовая торговля твердым, жидким и газообразным топливом. При этом в период 25.08.2017 по 13.09.2018 участником данного юридического лица являлся ФИО3, а в период с 25.08.2017 по 20.09.2018 ФИО3 являлся руководителем.

Судом установлено, что при регистрации ООО «Топливная компания «ТРАСТ», ООО «Ойл-Траст» предоставило в налоговый орган гарантийное письмо от 01.08.2017, в котором подтвердило намерение предоставить ООО «Топливная компания «ТРАСТ» помещение по адресу места нахождения ООО «Ойл-Траст» (<...>) и заключить договор аренды с ООО «Топливная компания «ТРАСТ» после его государственной регистрации. Также в регистрационном деле имеется соответствующий договор №1-ОТ от 25.08.2017 о безвозмездном пользовании нежилого помещения №1 площадью 9,6 кв.м по адресу 302038, <...>, при этом конкретный срок пользования помещением в договоре не определен.

Так же судом установлено, что помещение № 1, принадлежащее ООО «Ойл-Траст» имеет общую площадь 17,5 кв.м, 9,6 кв.м из которых передано в безвозмездное пользование ООО «Топливная компания «ТРАСТ».

Из отчета конкурсного управляющего ООО «Ойл-Траст» от 10.11.2020 следует, что сохранность имущества ООО «Ойл-Траст» (нефтебаза, которая является предметом залога АО «Москоммерцбанк») в период с 05.10.2018 по 03.10.2019 осуществляло ООО «Топливная компания «ТРАСТ» по договору аренды от 05.10.2018 №05/10/18-АИ.

То есть, с 05.10.2018 по 03.10.2019 ООО «Топливная компания ТРАСТ» осуществляло хозяйственную деятельность на нефтебазе ООО «Ойл-Траст» на основани договора аренды от 05.10.2018.

Судом также установлено, что непогашенная задолженность ООО «Топливная компания ТРАСТ» по арендной плате перед ООО «Ойл-Траст» составляет 9 819 354 руб. 78 коп., при этом ООО «Топливная компания ТРАСТ» продолжает арендовать объекты нефтебазы, переданные в собственность КБ «Москоммерцбанк» (АО) в рамках дела № А48-14242/2019.

Суд также принимает во внимание содержание электронного письма ФИО3 на имя представителя ООО «ТУАРЕГ» ФИО8 о необходимости изготовления товарно транспортной накладной и оформления универсального передаточного документа на ООО «Топливная компания ТРАСТ» по цене, указанной в приложении.

Таким образом, доводы Управления Федеральной налоговой службы России по Орловской области об аффилированности ООО «Топливная компания ТРАСТ» и ООО «Ойл-Траст» и о наличии у них цели по переводу бизнеса на ООО «Топливная компания ТРАСТ» и осуществлению предпринимательской деятельности с использованием ООО «Топливная компания ТРАСТ» объектов нефтебазы, являются обоснованными.

При таких обстоятельствах, суд считает недоказанными обстоятельства поставки ООО «ТУАРЕГ» в адрес ООО «Топливная компания ТРАСТ» нефтепродуктов по договору №4-08/2018 от 27.08.2018, поскольку не представляется возможным исключить вывод, о получении ООО «Топливная компания ТРАСТ» нефтепродуктов, на сумму предъявленного иска от ООО «ТУАРЕГ» по договору №04-09/2018 от 06.09.2018, заключенному между ООО «Ойл-Траст» и ООО «ТУАРЕГ».

Учитывая изложенное, суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отказе в удовлетворении исковых требований судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Определением суда от 10.01.2020 истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.

Следовательно, государственная пошлина в сумме 181 345 руб. 10 коп., подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд:

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ойл-Траст» (302038, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (302040, г. Орел, а/я 40) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 181 345 руб. 10 коп.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца после принятия решения.

Судья Л. П. Парфёнова