Решение от 25 декабря 2017 г. по делу № А56-68973/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68973/2017
26 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БАЛТИЙСКИЙ БАНК",;

ответчик: :ФИО2, Закрытое акционерное общество "Развитие недвижимости Р.Б.И.", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОЙКА 22";

третье лицо: Закрытое акционерное общество "Развитие недвижимости", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭСКИЗ", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЛТИЙСКИЙ ТОРГОВЫЙ ДОМ", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЛТИЙСКИЙ ТОРГОВЫЙ ДОМ",

об обязании

при участии

- от истца: представители ФИО3, ФИО4 по доверенностям от 22.12.2016

- от ответчиков: представители ФИО5 по доверенности от 1.11.2017, ФИО6 по доверенности от 18.03.2016, ФИО7 по доверенности от 14.04.2016

- о третьих лиц: представители ФИО8 по доверенности от 08.11.2017, ФИО9 по доверенности от 14.02.2017

установил:

ПАО «Балтийский банк» (истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, ЗАО «Развитие недвижимости Р.Б.И.» о передаче доли в размере 19.27% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Эскиз» (далее - Общество) Обществу. Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Определением от 02.11.2017 по ходатайству истца суд привлек общество с ограниченной ответственностью "Мойка 22" к участию в деле в качестве соответчика.

В настоящем судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования.

Представители ответчиков, Общества против удовлетворения иска возражали по основаниям отзыва.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 03.12.2002 за ОГРН <***>.

Участниками Общества являлись ООО «Балтийский торговый дом» с долей 60,8297%, Банк с долей 19,9%, ЗАО «Развитие недвижимости Р.Б.И.» с долей 19,27%, ООО «Мойка 22» с долей 0,0003%.

Пунктами 6.4, 6.6 Устава Общества предусмотрено преимущественное право участников и Общества покупки доли или части доли непропорционально размерам своих долей при продаже доли в Обществе третьим лицам по цене предложения третьему лицу.

В соответствии с п.6.9 Устава при продаже доли Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества переходят с согласия участников Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2015 по делу №А56-18848/2014 ЗАО «Развитие недвижимости Р.Б.И.» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В ходе процедуры конкурсного производства объявлены торги по реализации имущества должника (лот №1), в составе которого была доля в Обществе в размере 19.27%, номинальной стоимостью 96 534 220 руб. В связи с поступлением одной заявки торги признаны не состоявшимися, договор купли-продажи доли заключен 25.08.2017 конкурсным управляющим ЗАО «Развитие недвижимости Р.Б.И.» с единственным участником, допущенным к торгам, ФИО2 Общая стоимость приобретаемого имущества составила 6 686 904 руб.

Как следует из материалов дела и объяснений сторон, ФИО2 при приобретении доли действовал на основании агентского договора от 20.07.2017, заключенного с ООО «Мойка 22», согласно которому ФИО2 (агент) обязался по поручению ООО «Мойка 22» (принципал) и за его счет от своего имени приобрести 19,27% долей в Обществе путем участия в торгах по продаже имущества должника.

11.09.2017 между ФИО2 (продавец) и ООО «Мойка 22» (покупатель) заключен договор купли-продажи 19,27% долей в Обществе.

18.09.2017 внесены сведения об ООО «Мойка 22» как собственнике 19,2703% долей в Обществе.

Истец обратился с настоящим иском в суд, указывая, что при продаже доли был нарушен порядок перехода доли в уставном капитале Общества, предусмотренный п.6.9 Устава.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно ч.2 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с п.9 ст.21 Закона при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

Пунктом 10 ст.21 Закона уставом общества предусмотрен порядок получения согласия участников общества на отчуждение доли третьим лицам или участникам общества.

В соответствии с п.18 ст.21 Закона в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

В соответствии с ч.1 ст.126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном указанным законом.

На собрании кредиторов ЗАО «Развитие недвижимости Р.Б.И.» от 09.06.2017 принято Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника, сформирован лот №1, куда вошли дебиторская задолженность и спорная доля, определены начальная стоимость лота.

Данное решение собрания кредиторов было обжаловано Банком, являющимся конкурсным кредитором, в рамках дела о банкротстве ЗАО «Развитие недвижимости Р.Б.И.». Определением от 24.08.2017 по делу №А56-18848/2014 заявление Банка оставлено без удовлетворения.

В соответствии с разъяснением п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" при продаже акций ЗАО на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером ЗАО путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

Таким образом, осуществление преимущественного права участника на приобретение доли по цене предложения третьему лицу может быть совершено исключительно путем принятия участия в торгах в целях достижения баланса корпоративных интересов участников общества, доля которого выставлена на торги, и интересов кредиторов должника в реализации конкурсной массы по наивысшей стоимости.

Как следует из материалов дела, Банк как конкурсный кредитор ЗАО «Развитие недвижимости Р.Б.И.» заблаговременно знал о проводимых торгах, сформированном лоте, однако участие в торгах не принял. Договор купли-продажи имущества был заключен с единственным участником, допущенным к торгам, по начальной цене, определенной решением собрания кредиторов.

Кроме того, конечным приобретателем доли стало лицо, уже являющееся к моменту отчуждения доли участником Общества.

При таких обстоятельствах суд отклоняет довод истца об отсутствии согласия на переход прав и обязанностей участника общества по реализованной на публичных торгах доле как основания для применения предусмотренных п.18 ст.21 Закона последствий.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.