Постановление от 18 сентября 2025 г. по делу № А74-494/2023

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru тел./факс <***>, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ Ф02-2802/2025

Дело № А74-494/2023
19 сентября 2025 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Белоглазовой Е.В., судей: Алферова Д.Е., Зуевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Селивановой Т.Э.,

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Мир геологии» - ФИО1 (доверенность от 14.05.2024, паспорт, диплом),

ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 23.04.2025, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Мир геологии» ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 02 апреля 2025 года по делу № А74-494/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2025 года по тому же делу,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Мир геологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Мир геологии», общество, материальный истец) ФИО2 (далее - ФИО2, процессуальный истец) обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также – АПК РФ) к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о признании недействительным договора № 1 купли-продажи автомобиля от 01.02.2022 и применении

последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в сумме 514 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 19 июня 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 21 февраля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07 октября 2024 года решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 21 февраля 2024 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судом округа даны указания включить в предмет исследования вопрос о недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Также суд кассационной инстанции обратил внимание на ошибочные выводы судов двух инстанций относительно отсутствия аффилированности сторон оспариваемой сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 02 апреля 2025 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2025 года, иск удовлетворен. Признан недействительным договор № 1 купли-продажи автомобиля от 01.02.2022, заключенный между ООО «Мир геологии» и ФИО4; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу общества 98 000 рублей; распределены судебные расходы.

Процессуальный истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части применения последствий недействительности договора № 1 купли-продажи автомобиля от 01.02.2022, взыскать с ФИО4 в пользу ООО «Мир геологии» 240 000 рублей.

Заявитель в кассационной жалобе приводит доводы о том, что ответчик в результате гибели транспортного средства получил денежные средства в виде полной суммы страхового возмещения, что по своей сути является неосновательным обогащением, поскольку сделка по отчуждению данного имущества является недействительной в момент ее совершения и любые выплаты, полученные за счет отчужденного имущества, являются сбережением за чужой счет.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Мир геологии» выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

Законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверяется в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО «Мир геологии» являются ФИО2 (50%) и ФИО5 (50%), генеральным директором с 09.02.2017 - ФИО5

01.02.2022 ООО «Мир геологии» в лице генерального директора ФИО5 продало брату последней - ФИО4 по договору купли-продажи автомобиля № 1 транспортное средство УАЗ - 220695-04 2017 года выпуска за 160 000 рублей, тогда как его рыночная стоимость, согласно заключению эксперта составляет 258 000 рублей.

Участник общества ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора № 1 купли-продажи автомобиля от 01.02.2022 и применении последствий недействительности, ссылаясь на продажу актива общества по заниженной стоимости заинтересованному лицу без соблюдения процедуры корпоративного одобрения сделки.

Определением арбитражного суда Республики Хакасия от 12 октября 2023 года по ходатайству процессуального истца по делу назначена судебная экспертиза в целях установления рыночной стоимости транспортного средства. Согласно заключению эксперта от 13.11.2023 № 167/2023 рыночная стоимость транспортного средства УАЗ - 220695-04 2017 года выпуска идентификационный номер <***> по состоянию на 01.02.2022 составляет 258 000 рублей.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, сослался на то, что при наличии юридической аффилированности между ФИО4, ФИО5 и ООО «Мир Геологии», ответчик в силу своего положения знал или должен был знать о положениях устава общества об отчуждении имущества, таким образом, сделка подлежит признанию недействительной как совершенная без необходимого согласия и при превышении предоставленных полномочий, которые были ограничены уставом общества; в связи с уничтожением транспортного средства в результате ДТП 23.06.2024 следует применить

последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости транспортного средства по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 названного Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 5.1 устава ООО «Мир геологии» общество, осуществляя правомочия собственника своего имущества, вправе по решению общего собрания участников совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в т.ч. отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

При оспаривании сделки, совершая которую, орган юридического лица нарушил условия осуществления полномочий, не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (пункты 71 и 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При повторном рассмотрении дела судом установлено, что спорная сделка совершена без необходимого согласия и при превышении предоставленных полномочий, которые были ограничены уставом общества, о чём при наличии юридической аффилированности было известно ответчику. В связи с этим суд правомерно признал оспариваемую сделку недействительной по основаниям, определенным в пункте 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Реституция - это определенные отрицательные последствия для участников недействительной сделки, которые заключаются в необходимости совершить конкретные действия (возвратить имущество или выплатить денежную компенсацию) в рамках правовой формы - реституционного обязательства.

Целью реституции является приведение сторон недействительной сделки в первоначальное положение, существовавшее до совершения ими недействительной сделки.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что возвратить имущество полученное ответчиком по сделке – транспортное средство невозможно в связи с его гибелью, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика ФИО4 в пользу ООО «Мир геологии» денежных средств в размере 98 000 рублей, в виде разницы между стоимостью автомобиля, определенной в рамках судебной экспертизы (258 000 рублей), то есть рыночной стоимостью на момент совершения сделки, и стоимостью, выплаченной в пользу ООО «Мир геологии» ответчиком на основании оспариваемого договора купли-продажи (160 000 рублей).

Довод заявителя жалобы о том, что ответчик в результате гибели транспортного средства получил денежные средства в виде полной суммы страхового возмещения, что по своей сути является неосновательным обогащением последнего, судом округа отклоняется. Судами установлено и материалами дела подтверждается, что страховая оценка проводилась без учета наличия (отсутствия) повреждений, каких-либо недостатков, имевшихся на момент ДТП. При этом судами принято во внимание, что

транспортное средство перед заключением договора купли-продажи попало в ДТП и имело повреждения, в последующем находилось в эксплуатации ответчика и им проводились ремонтные работы (расписки в получении денежных средств за ремонт транспортного средства от 07.11.2022 в размере 80 000 рублей, от 30.09.2022 в размере 75 000 рублей).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 02 апреля 2025 года по делу № А74-494/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Белоглазова Судьи

Д.Е. Алферов М.В. Зуева