Решение от 15 октября 2017 г. по делу № А56-17633/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-17633/2017
16 октября 2017 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  21 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  16 октября 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Шустовой Д.Н.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ФИО6;

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАРРЕРАИНВЕСТ", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОПРОДИКС СПОРТ"

о признании сделки недействительной


при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 01.04.2015

- от ответчика 1: представитель ФИО3 по доверенности от 20.06.2017; ФИО4 по решению от 06.02.2017

От ответчика 2: представитель ФИО5 по доверенности от 14.06.2017 



установил:

ФИО6 обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием признать недействительным договор аренды здания, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "КаррераИнвест" (Общество, ответчик 1) и Обществом с ограниченной ответственностью "Автопродикс Спорт" (Компания, ответчик 2).

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал иск.

От Общества явились директор ФИО4, действующий на основании решения о назначении от 06.02.2017, а также представитель  ФИО3, действующий по доверенности от 20.06.2017, выданной другим директором. С учетом имеющегося в Обществе корпоративного конфликта суд допустил к участию в деле обоих представителей.

Представитель Компании против удовлетворения иска возражал по основаниям отзыва.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 09.06.2006 за ОГРН <***>.

Участниками Общества являются ФИО7 с долей 51% уставного капитала и ФИО6 с долей 49% уставного капитала.

В соответствии с п.8.2.8.1, 8.2.8.3 Устава к компетенции общего собрания участников Общества относится принятие решения о совершении Обществом: сделок, предметом которых является имущество, работы и/или услуги, стоимость (денежная оценка) которых больше 5 000 000 руб.; сделок, связанных с арендой и/или передачей в аренду имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, за исключением договоров краткосрочной аренды (сроком действия менее 12 мес. без права их пролонгации).

01.02.2017 между Обществом (арендодатель) и Компанией (арендатор) заключен договор аренды в отношении объекта недвижимости – нежилого помещения  общей площадью 1 933,3 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, ул.Школьная, д.71, лит.1А, и прилегающей к зданию площадки общей площадью 4 659,50 кв.м на срок с 01.02.2017 по 29.01.2018.

 Согласно п.4.1 Договора арендная плата составляет 1 350 000 руб. в месяц, при это в стоимость арендной платы входит коммунальные платежи, стоимость услуг по охране и уборке помещений, техническое и аварийное обслуживание и иные, связанные с эксплуатацией помещений  платежи, в оговоренных Договором размерах.

Согласно п.3.4, 3,5 Договора арендатор пользуется преимущественным правом на продление и перезаключение договора аренды на новый срок, а также имеет преимущественное право на выкуп арендуемых помещений и прилегающей площадки.

Указывая на то, что Договор является крупной сделкой, а также сделкой, заключенной с превышением полномочий, без надлежащего одобрения собранием участников, истец обратился с настоящим требованием в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества (ч.2 ст.46). Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (ч.5 ст.46).

В материалы дела не представлены доказательства того, что балансовая стоимость переданного в аренду имущества составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, в связи с чем у суда отсутствуют основания для квалификации оспариваемого договора как крупной сделки. Кроме того, истцом не представлены доказательства, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с ч.1 ст.174 ГК РФ  если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно разъяснению п.22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Истцом не представлены доказательства того, что Компании было известно о существующих в уставе Общества ограничениях полномочий директора на передачу в аренду имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, а также имущества, стоимость (денежная оценка) которых больше 5 000 000 руб.

Истцом также не опровергнут довод Компании о том, что установленная Договором арендная плата является рыночной в отношении аналогичного имущества, от проведения экспертизы стоимости арендной платы истец отказался.

При таких обстоятельствах истцом не доказано наличие оснований для признания Договора недействительной сделкой, в удовлетворении требований следует отказать.


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Шустова Д.Н.