Решение от 11 октября 2024 г. по делу № А39-221/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-221/2023

город Саранск11 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11 октября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Костюниной С.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия»

к открытому акционерному обществу «Птицефабрика «Атемарская»

о взыскании убытков в сумме 65385438 руб. 62 коп. (в результате переоценки имущества), штрафа в сумме 6638200 руб., убытков в сумме 13077087 руб. 72 коп. (в результате переплаты налога на прибыль),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Столичный проспект», оценщика ФИО1, Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков (СМАО), ОАО «Племенной завод «Александровский», САО «РЕСО-Гарантия», ООО «Абсолют Страхование», АО «Консервный завод «Саранский», ООО «МАПО «Торбеево», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», АО «Россельхозбанк»,

участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (далее - ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия», ООО «Корпорация развития РМ», Корпорация, истец) обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу «Птицефабрика «Атемарская» (ОАО «Птицефабрика «Атемарская») о взыскании убытков в сумме 65385438 руб. 62 коп. (в результате переоценки имущества), штрафа в сумме 6638200 руб., убытков в сумме 13077087 руб. 72 коп. (в результате переплаты налога на прибыль).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Столичный проспект», оценщик ФИО1, Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков (СМАО), ОАО «Племенной завод «Александровский», САО «РЕСО-Гарантия», ООО «Абсолют Страхование», АО «Консервный завод «Саранский», ООО «МАПО «Торбеево», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», АО «Россельхозбанк».

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания участники процесса в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Из материалов дела следует, что по Соглашению о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 новый должник - ОАО «Племенной завод «Александровский» - обязался взять на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») перед Корпорацией (Кредитор) в общем размере 810435243 руб. 70 коп. Согласно п.2.2.2 Соглашения от 06.02.2020 ОАО «Племенной завод «Александровский» принимает на себя долг по следующим договорам:

Погашение основного долга

Первоначальный

Реквизиты основного

Новый должник

Размер

должник

обязательства

переводимого долга (руб.)

КЗС

№ 1-ДП/К от 25.01.2006

Племзавод

6 147 635,11

Погашение процентов за пользование

Ромодановосахар

№ 1-ДП/р от 30.06.2005

№ 2-ДП/р от 09.03.2006

№3-ДП/р от 01.03.2007

№4-ДП/р от 11.09.2007

№ 5-ДП/р от 28.04.2008

№6-ДП/р от 01.06.2009

№7-ДП/р от 12.04.2010 Договор уступки прав (требований) от 10.09.2012

Племзавод

123 547 360,25

7 892 578,48

49 696 986,92

66 323 712,05

35 944 350,14

57 284 069,28

57 544 598,47

3 897 309,98

КЗС

№ 1-ДП/6К от 23.09.1999 Договор о переводе долга от 06.05.2003

№ 1-ДП/64 от 17.09.2002 №2-ДП/64 от 05.11.2002

№4-ДП/64 от 13.11.2003

Племзавод

251 950,36

4 367 630,98

1 343 735,23

1 931 619,40

629 875,89

№5-ДП/К от 17.12.2003

№ 1-ДП/К от 07.04.2004

№ 1-ДП/К от 25.01.2006

№2-ДП/К от 10.08.2007

301 370,10

4 575 117,16

224 765 967,30

81 883 865,75

Птицефабрика

№ 1-ДП/АП от 01.04.2004 №2-ДП/АП от 10.06.2004 №3-ДП/АП от 14.07.2004

№ 4-ДП/АП от 09.12.2004

№ 1-ДП/А от 05.06.2006

Племзавод

999 086,76

4 395 981,74

2 197 990,87

57 947 031,96

781 285,84

Мясокомбинат

№ 1-ДП/ОБ от 19.02.2010

Племзавод

5 663 557,80

МАПО-Торбеево

№1 -ДП/МТ от 01.03.2007

№ 2-ДП/МТ от 24.06.2010

Племзавод

9 526 053,25

594 522,63

Итого

810 435 243,70

Дополнительно общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» и ОАО «Племенной завод «Александровский» заключили Соглашение об отступном б/н от 06.02.2020, по которому в погашение просроченной задолженности по договорам займа в общем размере 810435243 руб. 70 коп., предоставлено в качестве отступного имущество, общей стоимостью 810435243 руб. 70 коп., а именно: земельные участки общей площадью 3037414,00 кв.м., расположенные по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, имеющие следующие кадастровые номера: 13:15:0000000:291, 13:23:0000000:2805, 13:15:0000000:279, 13:15:0000000:280, 13:15:0000000:281, 13:15:0000000:282, 13:15:0000000:283, 13:15:0000000:284, 13:23:0000000:2806, 13:15:0000000:292, 13:15:0000000:273.

Стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, была определена на момент заключения сделки независимым оценщиком ООО «Столичный проспект» (ИНН <***>) ФИО1 Согласно предоставленному указанным оценщиком отчета об определении рыночной стоимости имущества №89/1/11-19 от 10.01.2020 и №89/11-19 от 10.12.2019, рыночная стоимость предоставленного в качестве отступного имущества в общем размере составила 810 908 000 рублей. Эта стоимость была взята для определения условий Соглашения об отступном б/н от 06.02.2020 г.

Истцом указывается, что впоследствии Отчеты об определении рыночной стоимости имущества №89/1/11-19 от 10.01.2020 и №89/11-19 от 10.12.2019, составленные оценщиком ООО «Столичный проспект» (ИНН <***>) ФИО1 (членом СРО оценщиков СМАО «Оценка недвижимости»), были признаны недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности. Выводы о несоответствии Отчетов №89/1/11-19 от 10.01.2020 и №89/11-19 от 10.12.2019 требованиям законодательства подтверждены экспертными заключениями №285/3/2021 от 25.06.2021 и №286/3/2021 от 25.06.2021, составленными СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки». Оценщиком ФИО1 был произведен ряд существенных нарушений, повлиявших на стоимость предмета отступного.

Таким образом, отчеты №89/1/11-19 от 10.01.2020 и №89/11-19 от 10.12.2019 были признаны не соответствующими требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе требованиям Федерального закона №135-Ф3 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998, Федеральных стандартов оценки, утвержденными приказами Минэкономразвития России №297,298,299 от 20.05.20415, №611 от 25.09.2014 и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, и Стандартов и правил оценочной деятельности СРО СМАО (в редакции, утвержденной Решением Совета Партнерства «СМАО» 15.08.2018). Рыночная стоимость объекта оценки - земельных участков общей площадью 3037414,00 кв.м., расположенные по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район - в размере 810908000 руб. считается не подтвержденной в результате проведенной экспертизы, согласно заключениям №285/3/2021 от 25.06.2021г. и №286/3/2021 от 25.06.2021.

Согласно Отчетам №49/2021 от 10.11.2021 г. и №48/2021 от 10.11.2021 г., составленными ООО «Оценка в праве», проведена новая оценка рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, рыночная стоимость на те же даты проведения оценки (то есть на 09.01.2020 и 09.12.2019 соответственно) всех 11 земельных участков составила 11437000 руб. Выводы о соответствии Отчетов №49/2021 от 10.11.2021 и №48/2021 от 10.11.2021 требованиям законодательства подтверждены экспертными заключениями №656-18/3/2021 от 30.11.2021 и №656-17/3/2021 от 30.11.2021, составленными СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки».

Таким образом, Корпорация совершила сделку на невыгодных для себя условиях, так как была введена в заблуждение относительно объективной стоимости имущества, предоставленного ОАО «Племенной завод «Александровский» в качестве отступного в погашение задолженности. Корпорация не является профессионалом в данной области, о некачественно проведенной ФИО1 оценке предмета отступного она узнала только после вынесения отрицательных заключений привлеченного эксперта.

Таким образом, долг, определенный к погашению Соглашением от 06.02.2020, не погашен и размер непогашенного долга перед Корпорацией составил 798998243 руб. 70 коп., т.е. 810435243 руб. 70 коп. - 11437000 руб. (разница между суммой отступного, размер которой определен на основании первоначального недостоверного отчета о рыночной стоимости земельных участков, и реальной стоимостью, определенной на основании повторного отчета об оценке).

В процентном соотношении размер погашенного долга по процентам за пользование заемными денежными средствами, по мнению ОАО «Племенной завод «Александровский», по каждому договору займа ОАО «Птицефабрика «Атемарская» относительно общего размера долга, подлежащего погашению по соглашению об отступном от 06.02.2020 (810435243 руб. 70 коп.), определен по формуле: размер долга по договору * 100% /810435243 руб. 70 коп.

Исходя из того, что реальный размер стоимости 11 земельных участков, переданных в качестве отступного, составляет 11437000 руб., то размер погашенной задолженности ОАО «Птицефабрика «Атемарская», переданными в качестве отступного земельными участками, будет рассчитываться по формуле: 11437000 руб. * % от общего долга, определенного по Соглашению о переводе долга от 06.02.2020 / 100%.

А размер долга, подлежащего погашению со стороны ОАО «Птицефабрика «Атемарская», будет рассчитываться как разница между долгом, определенным в Соглашении от 06.02.2020 г. и размером погашенного долга по отношению к реальной стоимости земельных участков, определенной на основании повторного отчета об оценке.

Результаты расчетов приведены в таблице:

№ договора

размер долга по

процентам за

пользование

заемными

денежными

средствами,

подлежащего

погашению

% соотношение к общему долгу,

подлежащему погашению по Соглашению от 06.02.2020, в %

размер погашенного долга по отношению к размеру новой оценки, руб.

размер убытков, руб.

№ 1-ДП/АП от 01.04.2004

999 086,76

0,123

14 099,28

984 987,48

№ 2-ДП/АП от 10.06.2004

4 395 981,74

0,542

62 036,84

4 333 944,90

№ 3-ДП/АП от 14.07.2004

2 197 990,87

0,271

31 018,42

2 166 222,45

№ 4-ДП/АП от 09.12.2004

57 947 031,96

7,15

817 758,37

57 129 273,59

№ 1-ДП/А от 05.06.2006

781 285,84

0,096

11 025,64

770 260,20

Итого

65 385 438,62

Согласно Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019, заключенному между тремя сторонами - Корпорацией, Должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», Собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО2, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брикс», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО3, ФИО4, ФИО5 - стороны пришли к согласию, что часть долга погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества. В частности, ОАО «Племенной завод «Александровский» обязался передать принадлежащие ему на праве собственности земельные участки.

Пунктом 19 Соглашения установлено, что в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств, предусмотренных настоящим соглашением, Кредитор вправе требовать от Должника возмещения убытков, возникших вследствие неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств.

Поскольку ОАО «Племенной завод «Александровский» передал в качестве отступного в погашение задолженности земельные участки, цена которых в дальнейшем оказалась несоразмерна принятому на себя обязательствам, то следует, что Новый должник не в полном объеме погасил задолженность Первоначальных должников перед Корпорацией.

Стоит отметить, что действия ответчика и оценщика были направлены на введение в заблуждение Истца относительно действительной стоимости земельных участков и на заключение сделки на невыгодных условиях для истца, поскольку новыми отчетами об оценке от 2021 г. установлена завышенная стоимость имущества, вследствие чего истец был введен в заблуждение относительно размера отступного и понес убытки.

Таким образом, истец считает, что факт неправомерных действий ответчика, наличие и размер убытков, а также причинная связь между неправомерными действиями ответчика и наличием, и размером убытков, является доказанными.

Пунктом 19 Соглашения от 30.12.2019 г. установлено, что в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств, предусмотренных настоящим соглашением, кредитор вправе требовать от должника, т.е. с ОАО «Птицефабрика «Атемарская», нарушившего обязательства, уплаты штрафа в размере 2% от суммы задолженности должника, указанной в п.1 настоящего соглашения.

Таким образом, штраф, подлежащий взысканию с ответчика, составляет 331910000 руб. * 2% = 6 638 200 руб.

Земельными участками, переданными в качестве отступного, были погашены проценты за пользование займами, следовательно у Корпорации возникло обязательство оплатить налог на прибыль в размере 20%, что установлено п. 1 ст. 284 НК РФ. Поскольку стоимость земельных участков, принятых по соглашению об отступном от 06.02.2020 г. в счет погашения процентов за пользование займами, была признана недостоверной и не соответствующей требованиям законодательства об оценочной деятельности, то оплаченный Корпорацией налог на прибыль является чрезмерным и должен рассчитываться исходя из новой проведенной оценки, согласно которой стоимость земельных участков была признана в размере 11 437 000,00 руб.

Истцом произведен расчет убытков Корпорации, выраженных в переплате налога на прибыль:

№ договора

размер долга по

процентам за

пользование

заемными

денежными

средствами,

подлежащего

погашению согласно договору об отступном от 06.02.2020 г., руб.

Уплаченный Корпорацией налог на прибыль с погашенных процентов, руб.

размер погашенного долга по отношению к размеру новой оценке земельных участков, руб.

Налог на прибыль, который должен был быть оплачен Корпорацией, исходя из новой оценки земельных участков.

размер убытков в виде переплаченного налога на прибыль (разница между уплаченным налогом и подлежащим уплате), руб.

№ 1-ДП/АП от 01.04.2004

999 086,76

199 817,35

14 099,28

2 819,86

196 997,50

№ 2-ДП/АП от 10.06.2004

4 395 981,74

879 196,35

62 036,84

12 407,37

866 788,98

№ 3-ДП/АП от 14.07.2004

2 197 990,87

439 598,17

31 018,42

6 203,68

433 394,49

№ 4-ДП/АП от 09.12.2004

57 947 031,96

11 589 406,39

817 758,37

163 551,67

11 425 854,72

№ 1-ДП/А от 05.06.2006

781 285,84

156 257,17

11 025,64

2 205,13

154 052,04

Итого

66321377,17

13 264 275,43

935 938,55

187 187,71

13 077 087,72

Направленная ответчику претензия оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Саморегулируемой межрегиональной ассоциацией оценщиков, ФИО1, ООО «Абсолют Страхование», САО «РЕСО-Гарантия», ОАО «Птицефабрика «Атемарская» представлены отзывы с возражениями относительно заявленных требований.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (п. 1 ст. 329 ГК РФ).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» указывается, что по смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

При неясности условий соглашения и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку.

Если предложенное отступное не соответствует соглашению сторон, а при отсутствии специальных указаний в соглашении - обычно предъявляемым требованиям, кредитор вправе отказаться от приемки ненадлежащего отступного, предложенного должником, и воспользоваться средствами защиты, установленными законом или договором на случай нарушения первоначального обязательства.

В случае если в принятом кредитором отступном будут обнаружены скрытые недостатки, то он вправе воспользоваться средствами защиты, предусмотренными правилами о соответствующем этому предоставлению договоре, если иное не вытекает из существа обязательства или предмета предоставления. Например, если в качестве отступного по возмездному договору было предоставлено имущество ненадлежащего качества, кредитор может воспользоваться средствами защиты, указанными в статье 475 ГК РФ, или иными средствами защиты в зависимости от допущенного нарушения (например, статьи 460, 461 ГК РФ), если иное не вытекает из существа отношений по передаче отступного.

В силу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обращаясь с настоящим иском и указывая на невыгодность сделки, истец не оспаривает соглашения об отступном в т.ч. по основаниям статьи 178, 179 ГК РФ (совершение сделки под влиянием заблуждения, обмана и т.п.), либо по корпоративным основаниям (статьи 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, заключив соглашения об отступном и исполнив его путем регистрации права собственности на объекты недвижимости за Корпорацией, стороны прекратили заемные обязательства на сумму, определенную соглашениями.

Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемого имущества в качестве отступного (на основании отчетов об определении рыночной стоимости имущества №89/1/11-19 от 10.01.2020 г.) были предметом рассмотрения в рамках дела №А39-4476/2022, и не нашли своего подтверждения.

Злоупотребления правом со стороны ответчика судом не установлено.

На основании изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о надлежащем исполнении ответчиком обязательств по указанным сделкам, в связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяС.П. Бобкина