Решение от 6 июня 2024 г. по делу № А32-56317/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

№ А32-56317/2023
г. Краснодар
07 июня 2024 г.
Резолютивная часть решения суда объявлена 07.06.2024

Полный текст решения суда изготовлен 07.06.2024


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «ГРИНХАУС-ПРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании убытков в размере 142 480 000 рублей, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей

3-е лицо: ФИО2 (ИНН <***>)

при участии:

от истца: ФИО3 – по доверенности;

от ответчика: ФИО4 – по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ответчику о взыскании убытков в размере 142 480 000 рублей, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Представитель истца в судебном заседании поддержал ранее заявленный отказ от иска в части взыскания убытков в размере 102 480 000 рублей, обусловленных не допоставкой продукции АО «ВкусВилл» и ООО «Городской супермаркет».

Представители сторон изложили свои позиции по делу, ответчиком представлен отзыв на исковое заявление.

22.05.2024 в судебном заседании был объявлен перерыв до 16-15 час. 05.06.2024. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя ответчика, который возражал против заявленных требований.

05.06.2024 в судебном заседании был объявлен перерыв до 09-30 час. 07.06.2024. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя ответчика, который возражал против заявленных требований.

Поскольку частичный отказ от иска не противоречит законам и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, он подлежит принятию судом.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ФИО1 (ответчик) ранее являлся участником ООО «Гринхаус-Про» (ИНН <***>, истец)) с долей 0,0078% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.02.2023 по делу № А32-16990/2022, оставленным без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023, Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.08.2023, ФИО1 был исключен из состава участников ООО «Гринхаус-ПРО» (ИНН <***>).

Решением МРИ ФНС № 16 УФНС России по Краснодарскому краю, в ЕГРЮЛ внесены изменения и ФИО1 фактически был исключен из числа участников Общества.

Общество считает, что указанные судебные акты являются преюдициальными для настоящего дела по требованию общества о взыскании с участника убытков.

Так, вышеуказанными судебными актами установлено, что в связи с инфляционными процессами в экономике в 2019 году возникла необходимость решения вопроса о необходимости финансового оздоровления Общества и увеличения его уставного капитала, в связи с чем, участниками Общества принимались попытки созыва Общего собрания в период с 2019 года по 2022 год, куда Ответчик не являлся, обязанности, возложенные на него пунктами 3.2.5-3.2.6 Устава Общества не выполнял.

31.05.2019 Обществом в адрес ответчика направлено письмом с описью вложения Уведомления о проведении 01 июля 2019 года по адресу: <...>, в 15 часов 30 минут внеочередного  общего собрания участников ООО «Гринхаус-Про»  по вопросу внесения изменений в Устав Общества в связи с увеличением Уставного капитала.

Ответчик был надлежащим образом заблаговременно уведомлен о проведении общего собрания участников Общества путём направления по месту его регистрации и жительства письменного уведомления ценным письмом с описью вложения уведомления о времени, дате, месте и повестке общего собрания.

01.07.2019 состоялось общее собрание участников ООО «Гринхаус-Про», на которое ответчик не явился, что подтверждается Актом о невозможности принятия решения общим собранием ООО «Гринхаус-ПРО», журналом регистрации участников и Протоколом фиксации информации от 01.07.2019 в связи с чем, решение по указанным вопросам принято не было ввиду отсутствия кворума.

21.06.2019 Обществом в адрес ответчика направлено заказное письмо с Уведомлением о проведении 23 июля 2019 года по адресу: <...>, в 15 часов 00 минут внеочередного общего собрания участников ООО «Гринхаус-Про» по вопросу увеличения Уставного капитала.

23.07.2019 состоялось общее собрание участников ООО «Гринхаус-Про», на которое ответчик не явился, что подтверждается Актом о невозможности принятия решения общим собранием ООО «Гринхаус-ПРО», журналом регистрации участников и Протоколом фиксации информации от 23.07.2019, в связи с чем, решение по указанным вопросам принято не было ввиду отсутствия кворума.

08.04.2022 Обществом в адрес ответчика направлено ценным письмом с описью вложения уведомление о проведении 11 мая 2022 года в 11 часов 00 минут по адресу: <...> общего собрания участников ООО «Гринхаус-Про» по вопросу о принятии в Общество третьего лица, об определении номинальной стоимости и размера его доли, а также об изменении размеров долей участников Общества в связи с принятием в Общество третьего лица.

11.05.2022 состоялось общее собрание участников ООО «Гринхаус-Про», на которое ответчик не явился, что подтверждается протоколом Общего собрания участников от 11.05.2022, в связи с чем, решение по указанным вопросам принято не было ввиду отсутствия кворума.

В связи с невозможностью принятия решения участниками ООО «Гринхаус-Про» о возможности приема в Общество нового участника, индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН <***>) было отозвано предложение о принятии последнего в Общество и отказано во внесении в кассу ООО «Гринхаус-Про» 40 000 000 рублей, что подтверждается письмами исх. №298 от 30.12.2021 и №112 от 16.05.2022.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Общества в суд с требованием о взыскании с ответчика убытков в размере 40 000 000 рублей.

11.05.2022 проведено общее собрание участников ООО «Гринхаус Про». В рамках указанного общего собрания ФИО1 свою явку не обеспечил, что ответчиком не отрицается.

При этом отказ индивидуального предпринимателя ФИО2 от предложения о вступлении в состав участников общества датирован 22.05.2022.

27.06.2022 состоялось повторное общее собрание с рассмотрением вопроса об увеличении уставного капитала. После чего 02.05.2023 ФИО1 был исключен из состава участников Общества (резолютивная часть Постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023).

В соответствии со статьями 8 и 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участие в общих собраниях является правом, а не обязанностью участников общества.

Решение о принятии новых членов в общество является правом участника на управление в обществе. Законом не предусмотрена безусловная обязанность участника голосовать за вступление иных участников в Общество.

Согласно подпункту 12 пункта 4.3 Устава Общества к компетенции общего собрания его участников относится принятие решений о принятии в общество третьего лица или третьих лиц об определении номинальной стоимости и размера их доли или долей, а также об изменении размеров долей участников общества в связи с принятием в Общество третьего лица или третьих лиц.

Согласно пункту 4.4 Устава Общества решения Общества по вопросам, указанным в подпункте 12 пункта 4.3 Устава Общества, относящиеся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единогласно.

Заявитель указывает, что именно в результате действий ответчика, индивидуальный предприниматель ФИО2 не вошел в состав участников Общества.

Вместе с тем, Согласно Протоколу общего собрания от 11.05.2022, принимая участие на собрании, против указанного решения проголосовал иной участник Общества (30 000/90 010 голосов).

Таким образом, даже при участии ответчика в собрании указанное истцом решение не могло быть принято в виду отсутствия согласия на него всех участников ООО «Гринхаус-ПРО».

Кроме того, причиной непринятия решения об увеличении уставного капитала стало не только необеспечение кворума на собрании 11.05.2022, но и отсутствие кворума по причине неявки представителей ООО «ЮСМ» и ООО «Фирст Капитал» на собрание 27.06.2022.

Судом также отмечается, что ФИО2 отозвал свое предложение о принятии его в участники общества с внесением в уставной капитал общества 40 000 000 рублей письмом от 16.05.2022 № 112.

Однако повторное общее собрание участников ООО «Гринхаус-ПРО» состоялось уже после его отказа - 27.06.2022. Решение по указанному вопросу не было принято ввиду отсутствия кворума.

В этой связи, суд критически относится к реальному намерению третьего лица на вступление в общество с внесением в уставной капитал заявленного вклада.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Принять заявленный отказ от иска в части взыскания убытков в размере 102 480 000 рублей.

Производство по делу в указанной части - прекратить.

В удовлетворении заявленных требований – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.


Судья                                                                                                                  Р.Ю. Суханов