Решение от 15 июня 2024 г. по делу № А81-10582/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: i№fo@yamal.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-10582/2023
г. Салехард
16 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2024 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Санджиева М.А., при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Вануйто С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (ИНН <***>) к ФИО1 об исключении из состава участников общества,

и по встречному исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 об исключении из состава участника общества,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Надежда», ФИО3, ФИО4, ФИО5;

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

от ФИО1– представитель ФИО6 по доверенности № 72АА2787110 от 20.03.2024;

от ФИО2 – представитель ФИО7 по доверенности от 12.01.2024,

установил:

исковое заявление ФИО2 направлено в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного в соответствии со ст. 39 АПК РФ по подсудности на основании определения Арбитражного суда Тюменской области от 03.10.2023 по делу №А70-16150/2023.

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО1 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Надежда» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Определением суда от 30.10.2023 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 24.01.2024.

Определением от 24.01.2024 дело назначено к судебному разбирательству на 28.03.2024.

В порядке статьи 132 АПК РФ от ФИО1 поступило встречное исковое заявление к ФИО2 об исключении ФИО2 из состава участника ООО «Надежда».

Определением суда от 25.01.2024 встречное исковое заявление ФИО1 принято к производству.

От ФИО2 представлен отзыв на встречный иск (вх.№24580).

Определением от 28.03.2024 судебное заседание отложено на 22.04.2024.

От ФИО1 поступил отзыв на исковое заявление (вх.№30829), а также возражения на отзыв по встречному исковому заявлению (вх.№30833).

Определением от 22.04.2024 судебное заседание отложено на 06.06.2024.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Надежда» (далее - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.10.2011 за ИНН <***>, ОГРН <***>.

ФИО2 является участником Общества, доля в уставном капитале составляет 6000 руб. (50% уставного капитала).

ФИО1 является участником Общества, доля в уставном капитале составляет 6000 руб. (50% уставного капитала).

ФИО3 является директором Общества с 11.04.2022.

Из пояснений ФИО2 следует, что ФИО1 причиняет значительный вред Обществу, а также своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность ООО «Надежда», грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом, а именно: уклонение участника ФИО1 от участия в деятельности Общества; участник ООО «Надежда» ФИО1, директор ООО «Надежда» ФИО3 и ФИО4 3., ФИО8 3. К. (отец и сын) являются фактически аффилированными лицами; фактически аффилированные участник ООО «Надежда» ФИО1 и директор ООО «Надежда» ФИО3 совершили в ущерб интересам общества невыгодные сделки; функционирование фактически аффилированного ООО «Надежна» ИНН <***>, ОГРН <***> под видом ООО «Надежда» ИНН <***>, ОГРН <***> причиняет убытки последнему.

Из пояснений ФИО1 следует, что ФИО2 создает препятствия, которые существенно затрудняют деятельность Общества и достижение целей, ради которых оно создавалось; ФИО2 совершает действий, заведомо направленных на причинение вреда Обществу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО2 и встречных исковых требований ФИО1, суд руководствуется следующим.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из положений пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - информационное письмо № 151), грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, исключение участника из общества является исключительной мерой и соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

При этом, согласно пункту 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), само по себе наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора от 25.12.2019).

С другой стороны, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 информационного письма № 151).

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества). Для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно пункту 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 4 информационного письма № 151, голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Факт неявки участника на общие собрания сам по себе без учета совокупности иных обстоятельств, не свидетельствует о грубом нарушении участником общества своих обязанностей и не может служить основанием для исключения участника из общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В настоящем споре судом установлено, что участник общества ФИО1 не принял участие в трех собраниях участников общества – 12.05.2023, 23.06.2023, 04.07.2023.

Однако применительно к обстоятельствам дела неявка на собрание участника общества ФИО1 (три раза подряд) не может свидетельствовать о невозможности (затруднительности) деятельности общества либо о наступлении иных неблагоприятных для общества последствий.

Доказательств того, что вопросы повестки дня относятся к решениям, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом ФИО2 не представлено.

Более того, в материалы дела была представлена справка межрегиональной общественной организации «Лига защиты интересов ветеранов локальных войн и военных конфликтов» от 15.07.2023, согласно которой ФИО1 боец ЧВК «Вагнер» номер жетона А-2055 в период с 15.11.2022 по 15.07.2023 выполнял служебно-боевые задачи за пределами Российской Федерации.

Также ФИО2 указывается на причинение существенного вреда обществу действиями ФИО1

Для определения существенности вреда суду следует оценить результаты финансово-хозяйственной деятельности общества, сравнив эти показатели с суммами выведенных из общества ответчиком денежных средств. О существенности вреда может свидетельствовать факт совершения участником общества, контролировавшим деятельность общества, действий, заведомо противоречащих интересам общества, которые повлекли причинение обществу значительного вреда и существенно затруднили его деятельность, при этом такой уклоняется от возмещения ущерба обществу.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2021, постановлениях Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.06.2020, 16.03.2021 по делу № А70-13538/2019.

В качестве обстоятельств, свидетельствующих о причинении существенного вреда обществу, ФИО2 указывает на факт совершения с аффилированным директором ООО «Надежда» ФИО3 невыгодных сделок в ущерб интересам общества.

Между тем, при разрешении данного спора, аффилированность лиц по отношению к участникам общества не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего спора, с учетом того, что ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены определенные основания для исключения участника из общества.

Доказательства влияния на действия участников третьих лиц в материалы дела не представлены (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Доводы ФИО2 относительно причинения убытков обществу вследствие функционирования фактического аффилированного ООО «Надежда» также подлежат отклонению как необоснованные.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.12.2023 по делу №А81-5728/2023 в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО "Надежда", ИП ФИО5, ИП ФИО4 о признании недействительной сделкой Договор аренды нежилого помещения от 25.02.2020, дополнительных соглашений к нему от 01.03.2020, от 01.10.2020, от 01.01.2022, отказано.

Таким образом, не имеется оснований для признания в действиях ФИО1 такого виновного поведения, которое требует применения к нему такой исключительной меры ответственности как исключение из состава участников общества.

Суд полагает, что встречные требования ФИО1 также не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Целью иска об исключении участников общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Между тем, доказательств грубых нарушений ФИО2 прав и обязанностей как участника общества ФИО1 в нарушение статьи 65 АПК РФ суду не представил.

Вместе с тем, действительной причиной обращения в суд с требованием об исключении из общества, является желание сторон разрешить внутрикорпоративный конфликт, учитывая длительные личные неприязненные отношения сторон, а не виновные действия, препятствующие деятельности общества.

При этом нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что, безусловно, свидетельствует о конфликте интересов.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона № 14-ФЗ) в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Судебная коллегия по экономическим спорам указала, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Как указано выше, для того, чтобы исключить участника из общества, его действия (бездействие) должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Между тем, сторонами не представлено доказательств, подтверждающих обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии актуальных действий участников, существенно затрудняющих деятельность общества, совершении действий, причиняющих убытки обществу, а также наличия невозмещенных убытков у общества в результате ранее допущенных неправомерных действий участников.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание, что исключение участника из состава общества является исключительной мерой, которая может быть применена только при грубом нарушении участником его обязанностей либо воспрепятствовании нормальной деятельности общества, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для исключения ФИО2 и ФИО1 из числа участников Общества.

Суд также принимает во внимание, что с учетом введения в отношении Общества процедуры банкротства (наблюдения) не представляется возможности соблюсти предусмотренное пунктом 1 статьи 67 ГК РФ условие о выплате исключенному участнику действительной стоимости его доли, а удовлетворении требования об исключении ответчика не приведет к восстановлению нормальной хозяйственной деятельности Общества и устранению препятствий в осуществлении такой деятельности, в условиях длительного корпоративного конфликта повлечет нарушение баланса интересов сторон, поскольку одна сторона получит полный корпоративный контроль над Обществом без какого-либо встречного предоставления другой стороне при недоказанности достаточных к тому оснований.

Поскольку целью применения такого специального корпоративного способа защиты прав как исключение участника является устранение созданных действиями этого участника затруднений в осуществлении юридическим лицом нормальной хозяйственной деятельности, однако при установленных судом обстоятельствах исключением ФИО2 и ФИО1 из состава участников Общества эта цель не достигается.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца и ответчика.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на сторон.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья

М.А. Санджиев