Решение от 8 марта 2017 г. по делу № А09-1060/2016

74/2017-19767(3)

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А09-1060/2016
город Брянск
09 марта 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 01.03.2017. Решение в полном объеме изготовлено 09.03.2017.

Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи Блакитного Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению открытого акционерного общества «Белгородэнергосбыт», г. Белгород,

о признании общества с ограниченной ответственностью «Белгородская энергосбытовая компания», г. Брянск, несостоятельным должником (банкротом),

при участии в судебном заседании: от заявителя: не явились;

от должника: не явились;

от временного управляющего: ФИО2 (паспорт);

от иных участвующих в деле лиц: не явились;

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Белгородская сбытовая компания» (далее – ОАО «Белгородэнергосбыт», заявитель), г. Белгород, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Белгородская энергосбытовая компания» (далее – ООО «Белгородская энергосбытовая компания», должник), г. Брянск, несостоятельным должником (банкротом).

Определением от 08.02.2016 суд назначил судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом.

Определением суда от 12.04.2016 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: компания с ограниченной ответственностью ВЕРНАМО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (BEPHAMO INVESTMENTS LIMITED, АРХ. МАКАРИУ III, 2-4, КЭПИТАЛ, ЦЕНТР, 9 этаж 1065, Никосия, Кипр) и компания с ограниченной ответственностью МУНВОРЛД ЛИМИТЕД (Омиру, 10, П.И. 3095, Лимассол, Кипр).

Определением от 19.07.2016 (резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 18.07.2016) заявление ОАО «Белгородэнергосбыт» о признании ООО «Белгородская энергосбытовая компания» несостоятельным должником (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Этим же определением суд назначил судебное заседание по рассмотрению отчёта временного управляющего должника.

В суд поступили отчёт временного управляющего ФИО2 о проведении в отношении ООО «Белгородская энергосбытовая компания» процедуры наблюдения, анализ финансового состояния должника с приложением, ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/).

Суд счел возможным провести судебное заседание в порядке, установленном статьями 156, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие не явившихся представителей.

Временный управляющий ФИО2 отчитался о результатах проведения процедуры наблюдения в отношении ООО «Белгородская энергосбытовая компания», поддержал ходатайство о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения участвующих в судебном заседании лиц, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.01.2016, ООО «Белгородская энергосбытовая компания» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>, идентификационный номер налогоплательщика <***>, состоит на учете в ИФНС России по г. Брянску.

В порядке, предусмотренном статьёй 28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), временный управляющий опубликовал в газете «Коммерсантъ» № 132 от 23.07.2016 сообщение о введении в отношении ООО «Белгородская энергосбытовая компания» процедуры наблюдения и утверждении временного управляющего.

Согласно отчёту временного управляющего должника от 17.02.2017, на дату проведения первого собрания кредиторов в реестр требований кредиторов ООО «Белгородская энергосбытовая компания» включены требования пяти кредиторов с общей суммой 1 369 912 850 руб. 37 коп.

В соответствии с требованиями пункта 2 статьи 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения.

К отчету временного управляющего прилагаются: - заключение о финансовом состоянии должника;

- заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника;

- обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

В соответствии со статьёй 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В связи с необходимостью проведения анализа финансового состояния должника и в целях выявления имущества должника, временным управляющим были сделаны запросы в регистрирующие органы.

По сведениям МРЭО ГИБДД, за должником зарегистрирован автомобиль Форд Мондео 2011 года выпуска.

Согласно ответам иных регистрирующих органов, имущество (зарегистрированные на него права) у ООО «Белгородская энергосбытовая компания» отсутствует.

По данным бухгалтерского учета, по состоянию на 31.12.2015 балансовая стоимость имущества ООО «Белгородская энергосбытовая компания» составляла 1 500 468 000 руб. (денежные средства на балансе отсутствуют, балансовая стоимость основных средств должника - 28 тыс. руб.).

Инвентаризация и оценка имущества должника в процедуре наблюдения не проводились.

Анализ финансового состояния ООО «Белгородская энергосбытовая компания», проведённый на основании учредительных документов, бухгалтерской и налоговой отчетности, а также справок и иной документации, свидетельствует о том, что восстановление платежеспособности ООО «Белгородская энергосбытовая компания» не представляется возможным, целесообразно введение процедуры конкурсного производства.

В заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Белгородская энергосбытовая компания» временный управляющий ФИО2 пришел к выводу о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства должника, а также об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства должника.

По результатам анализ сделок должника временным управляющим сделан вывод о невозможности проведения полного анализа всех сделок за исследуемый период с 01.01.2013 по 30.09.2016, а также по состоянию на 09.02.2017 и предоставления заключения о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника.

Временным управляющим сделан вывод о том, что у должника достаточно средств для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Согласно статье 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных

пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей влечет признание арбитражным судом такого должника несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника – юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов относятся:

- принятие решения о введении финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

- принятие решения о введении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

- принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

- образование комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрание членов комитета кредиторов;

- определение дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего;

- определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий;

- выбор реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией;

- решение иных предусмотренных настоящим Федеральным законом вопросов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

17.02.2017 состоялось первое собрание кредиторов ООО «Белгородская энергосбытовая компания», на котором присутствовали представители кредиторов, обладающие в совокупности 99,059% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Доказательств, свидетельствующих о том, что данное собрание кредиторов ООО «Белгородская энергосбытовая компания» является неправомочным, в материалах дела нет. На данном собрании кредиторов приняты следующие решения:

- принять к сведению отчет временного управляющего о проделанной работе;

- обратиться в Арбитражный суд Брянской области с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

- образовать комитет кредиторов; отнести к компетенции комитета кредиторов решение любых вопросов процедуры банкротства ООО «Белгородская энергосбытовая компания» за исключением вопросов, отнесенных ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» к исключительной компетенции собрания кредиторов;

- определить количественный состав комитета кредиторов ООО «Белгородская энергосбытовая компания» в составе 3 членов;

- избрать членами комитета кредиторов ООО «Белгородская энергосбытовая компания»: ФИО3, представителя кредитора ООО «Каскад» (число голосов отданное за кандидата 1 000 000 000,00), ФИО4, представителя кредитора ООО «Каскад» (число голосов отданное за кандидата 1 000 000 000, 00), ФИО5, представителя кредитора ООО «Каскад» (число голосов отданное за кандидата 1 000 000 000,00);

- не избирать представителя собрания кредиторов;

- дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего не устанавливать;

- определить вознаграждение арбитражному управляющему за каждый месяц исполнения им своих полномочий в размере 30 000 рублей;

- ходатайствовать перед арбитражным судом об утверждении ФИО2, члена НП «Сибирская гильдия антикризисных управляющих» конкурсным управляющим ООО «Белгородская энергосбытовая компания»;

- не привлекать реестродержателя к ведению реестра требований кредиторов должника, возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего;

- место проведения собрания кредиторов: <...>. Место проведения комитета кредиторов: <...>.

Указанные решения первого собрания кредиторов ООО «Белгородская энергосбытовая компания» в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительными.

Согласно положениям статьи 75 Закона о банкротстве, в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Поскольку по результатам анализа финансового состояния должника установлено, что восстановление платежеспособности ООО «Белгородская энергосбытовая компания» невозможно, наличие признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, подтверждается материалами дела, имеется ходатайство первого собрания кредиторов о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении указанного ходатайства.

В силу пункта 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

С учётом изложенного, суд приходит к выводу о признании ООО «Белгородская энергосбытовая компания» несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев, то есть до 01 сентября 2017 года.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Первым собранием кредиторов ООО «Белгородская энергосбытовая компания» принято решение: «Ходатайствовать перед арбитражным судом об утверждении Сегедина Владислава Николаевича, члена НП «Сибирская гильдия антикризисных управляющих» конкурсным управляющим ООО «Белгородская энергосбытовая компания»».

Согласно пункту 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 5 статьей 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным пунктами 2 - 4 статьи 20 (в том числе требованиям, установленным саморегулируемой организацией арбитражных управляющих в качестве условий членства в ней) и статьей 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Согласно информации, предоставленной Некоммерческим партнерством «Сибирская гильдия антикризисных управляющих», ФИО2 соответствует требованиям, установленным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

В этой связи, суд приходит к выводу о том, что арбитражный управляющий ФИО2 может быть утвержден в качестве конкурсного управляющего ООО «Белгородская энергосбытовая компания».

Согласно пункту 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

Первым собранием кредиторов ООО «Белгородская энергосбытовая компания» принято решение: «Определить вознаграждение арбитражному управляющему за каждый месяц исполнения им своих полномочий в размере 30 000 рублей.».

Что касается суммы процентов по вознаграждению конкурсного управляющего, то данная сумма подлежит расчету конкурсным управляющим в порядке, установленном пунктом 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве, который будет проверен арбитражным судом при разрешении вопроса о завершении процедуры конкурсного производства.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 20, 20.6, 45, 60, 124, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167, 169-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Белгородская энергосбытовая компания» (241012, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>) прекратить.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Белгородская энергосбытовая компания» (241012, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>) несостоятельным должником (банкротом), открыть конкурсное производство сроком шесть месяцев, то есть до 01.09.2017.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Белгородская энергосбытовая компания» ФИО2 (адрес для направления корреспонденции: 308009, г. Белгород, а/я 60; член Некоммерческого партнерства «Сибирская гильдия антикризисных управляющих»).

Обязать исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью «Белгородская энергосбытовая компания» в течение трех дней с момента утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу ФИО2 бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, имущества должника.

Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса о продлении срока конкурсного производства или о завершении конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Белгородская энергосбытовая компания» на 10 часов 40 минут 22 августа 2017 года. Заседание состоится в помещении суда по адресу <...>, кабинет № 606.

Настоящее решение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца с даты его принятия.

Судья Д.А. Блакитный