Решение от 1 августа 2024 г. по делу № А53-28815/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«01» августа 2024 года Дело № А53-28815/23


Резолютивная часть решения объявлена «18» июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен «01» августа 2024 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулина А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Домашевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Инвест-Про» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице участника ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Формула» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности в размере 4 083 737,18 руб.,


при участии:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 18.10.2022,

от Генеральной прокуратуры Российской Федерации – прокурор отделаФИО3 по доверенности от 02.10.2023.

от третьего лица: Территориальное управление Росимущества в Ростовской области представитель ФИО4 по доверенности от 26.12.2023.

от ООО "АГРОКОМПЛЕКС ЛАБИНСКИЙ": представитель ФИО5 по доверенности от 19.04.2024.



установил:

акционерное общество «Инвест-Про» в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Формула» с требованиями:

признать недействительным договор купли-продажи оборудования и иного движимого имущества №29/12/22 от 29.12.2022, заключенный между АО «Инвест-Про» и ООО «Формула» (ранее – ООО «Кубань-Ахтари»).

применить последствия недействительности сделки путем обязания ООО «Формула» вернуть АО «Инвест-Про» переданное по договору купли-продажи оборудования и иного движимого имущества №29/12/22 от 29.12.2022 имущество в течение 5 рабочих дней с момента вступления в силу судебного акта о признании договора недействительным.

взыскать с ООО «Формула» в пользу АО «Инвест-про» судебную неустойку в размере 10000 (десять тысяч) рублей за каждый день просрочки, в случае неисполнения обязательства по возврату имущества в установленный судом срок.

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: арбитражный управляющий ФИО6, общество с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс Лабинский", Территориальное управление Росимущества в Ростовской области.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель Генеральной прокуратуры Российской Федерации возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель Территориального управления Росимущества в Ростовской области возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель ООО «Агрокомплекс Лабинский» возражал против удовлетворения исковых требований.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенного арбитражного управляющего ФИО6.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

ФИО1 является акционером АО «Инвест-ПРО» (далее – Общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 344022, <...>), что подтверждается списком владельцев ценных бумаг по состоянию на 24.04.2023.

Вторым акционером АО «Инвест-ПРО» является ФИО7.

Уставной капитал Общества составляет 10 000 рублей и разделен на 10 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. Истцу принадлежит 5 из 10 выпущенных Обществом акций обыкновенных именных, Выпуск 1, номер государственной регистрации 1-01-62582-Р.

В рамках рассмотрения дела №А53-8944/2023 в судебном заседании от 20.06.2023, истцу стало известно о совершении сделки между АО «Инвест-про» и ООО «Кубань-Ахтари» (новое название – ООО «Формула», далее – ООО «Формула), оформленной договором купли-продажи оборудования и иного движимого имущества №29/12/22 от 29.12.2022 (далее - Договор).

В соответствии с информацией, размещенной на сайте casebook.ru (приложение №3) ООО «Кубань Ахтари» после совершения сделки переименовано в ООО «Формула», а также изменен юридический адрес на <...>, эт.17, оф.5 и на должность генерального директора избрано другое лицо.

Истец считает, что указанная сделка совершена с нарушением законодательства и направлена на вывод активов АО «Инвест-про» вторым акционером ФИО7 с целью извлечения собственной экономической выгоды в условиях корпоративного конфликта и подлежит признанию недействительной на основании следующего.

В соответствии с п.1.1 оспариваемого Договора, Продавец (АО «Инвест-про») передает в собственности, а Покупатель (в настоящий момент ООО «Формула») принимает и оплачивает бывшее в эксплуатации физкультурно-оздоровительное оборудование и иное движимое имущество (далее – Оборудование) в порядке и на условиях, указанных в настоящем договоре.

Пунктом 3.1 Договора указано, что цена Оборудования составляет 13 663 773 рубля 54 коп.

Исходя из п.10.2.16 и 10.2.17 Устава АО «Инвест-про», принятие решений об одобрении сделок с заинтересованность и принятие решений об одобрении крупных сделок относится к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно п.10.9 в Разделе 14 Устава АО «Инвест-про» указано, что крупные сделки совершаются директором общества только по решению Общего собрания акционеров. Уставом Общества также оговорено, что к крупным сделкам относятся в т.ч. сделка как совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, так и не связанные с осуществлением обычной хозяйственной деятельности, размер которых превышает 100 000 (сто тысяч) рублей.

Таким образом, Уставом Общества предусмотрено, что для сделки, совершаемой обществом на сумму более 100 000 (ста тысяч) рублей, должно быть решение Общего собрания акционеров об одобрении этой сделки.

Между тем, истец отмечает, что оспариваемый Договор на сумму 13 663 773 рубля 54 коп., квалифицируемый условиями Устава по количественному (стоимостному) признаку как крупная сделка, совершен без проведения общего собрания акционеров и получения от них одобрения сделки.

Далее истец указывает, что ООО «Формула» и АО «Инвест-про» являются заинтересованными по отношению друг другу через участие в них ФИО7 - второго акционера АО «Инвест-про», приводя следующие доводы.

Единственным участником ООО «Формула» является ОАО Специализированное Семеноводческое «Племзавод Бейсуг», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Формула» (ИНН <***>, приложение №5).

До 20.05.2022 100% акционером ОАО СС «Племзавод «Бейсуг» являлся ФИО8 (подтверждается решением единственного акционера от 09.11.2021, приложение №6), являющийся стороной корпоративного конфликта, в т.ч. с ФИО1

В соответствии с п.6.1 Устава ОАО СС «Племзавод «Бейсуг» уставный капитал разделен на 4 879 584 акций.

Договором дарения ценных бумаг (акций) №01/22/АКЦ-Б от 20.05.2022 (приложение №8) ФИО8 подарил своей матери ФИО7 (второй участник АО «Инвест-про») акции ОАО СС «Племзавод «Бейсуг» в количестве 2 439 792 штуки.

Договором дарения ценных бумаг (акций) №02/22/АКЦ-Б от 20.05.2022 (приложение №9) ФИО8 подарил своему отцу ФИО9 акции ОАО СС «Племзавод «Бейсуг» в количестве 2 439 792 штук.

Исходя из указанного, истец полагает, что ФИО7 является лицом, способным влиять как на действия АО «Инвест-про», так и на действия ООО «Формула», как являющаяся одним из его бенефициаров.

Кроме того истец ссылается на наличие корпоративного конфликта, подтвержденного судебным актом принятым по результатам рассмотрения спора в рамках дела № А53-25646/2022. Взаимные претензии участников общества истец подтверждает материалами дел №№ А63-14188/2022, A53-25680/2022, А53-28791/22, А53-30788/22, А53-33180/22, А63-16639/2022.

Также, истец считает необходимым обратить внимание суда на сокрытие директором АО «Инвест-Про» информации о факторах крупности и заинтересованности оспариваемой сделки от ФИО1 как акционера Общества.

Указанные обстоятельства послужили основаниям для обращения в суд за защитой нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, подлежащая одобрению решением общего собрания общества, должна быть связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, относящегося к его балансовым активам.

Как разъяснено в пунктах 9 и 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление № 27), необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ); балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, в случаях, если подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В соответствии с пунктом 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. Таким образом, при оценке сделки на предмет качественного критерия крупности необходимо исходить прежде всего из целей ее совершения.

При отсутствии требуемого законом решения об одобрении сделки, совершенной с заинтересованностью, бремя доказывания того обстоятельства, что оспариваемая сделка не повлекла для общества ущерба, возлагается на ответчика (абзац четвертый пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Руководствуясь пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд пришел к выводу, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

Однако доказательств, позволяющих считать, что оспариваемая сделка заключена в ущерб интересам общества, в материалы дела истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона№ 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Из материалов дела следует, что денежные средства от продажи оборудования в полном объеме были получены обществом.

Утверждая о причинении вреда, истец не представляет доказательств того, что стоимость оборудования была занижена либо продажа единственного ликвидного актива привела к прекращению деятельности общества или существенному изменению финансового результата экономического субъекта, а также что указанные сделки по отчуждению оборудования причинили вреда кредиторам общества.

Таким образом, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления хозяйственным обществом об одобрении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не может являться достаточным основанием для признания ее недействительной.

Более того, как не отрицают сами стороны и о чем свидетельствуют многочисленные судебные споры, в обществе существует корпоративный конфликт, в основе которого лежат неприязненные отношения между ФИО1 и ФИО7, которая на момент заключения спорного договора являлась одним из бенефициаров ООО «Формула». Последнее в соответствии со статьей 81 Закона об акционерных обществах свидетельствует, что ФИО7 являлась заинтересованным в совершении сделки лицом и не могла принимать участие в голосовании по вопросу об одобрении соответствующей сделки.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суд установил, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и не причинила ущерб обществу.

Действия истца расцениваются судом как злоупотребление правом, так как направлены на незаконное одностороннее истребование оборудования с использованием формальных оснований, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо.

С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований надлежит отказать с возложением на истца судебных расходов по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Гафиулина А. В.