Решение от 29 июня 2021 г. по делу № А57-19833/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-19833/2020
29 июня 2021 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 22 июня 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 07 апреля 2021 г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.С. Фугаровой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

Общества с ограниченной ответственностью «НьюЛайн», г. Саратов (ИНН <***>),

к ФИО2, Саратовская обл., г. Энгельс,

ФИО3,

о взыскании денежных средств в размере 379 333 руб. 06 коп.

третьи лица:

АО «Краснодаргазстрой»,

ФИО4

при участии:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности от 21.04.2021 года, паспорт и диплом обозревались, третье лицо.,

от ответчика – ФИО5, представитель по доверенности от 27.08.2020 года, паспорт и диплом обозревались,

третьи лица: ФИО4 лично, паспорт обозревался;

УСТАНОВИЛ:

Определением Энгельсского районного суда Саратовской области в Арбитражный суд Саратовской области по компетентности было передано дело №2-1-4120/2020 по иску Общества с ограниченной ответственностью «НьюЛайн», г. Саратов (ИНН <***>), к ФИО2, Саратовская обл., г. Энгельс, о взыскании денежных средств в размере 379 333 руб. 06 коп. Дело принято к производству.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.01.2021 г. к участию в деле в качестве соответчика в порядке ст. 46 АПК РФ привлечен ФИО3.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.01.2021 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено АО «Краснодаргазстрой».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.04.2021 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечен ФИО4

ФИО3, представитель АО «Краснодаргазстрой»,, в порядке ст. 121, 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

При данных обстоятельствах, руководствуясь ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть данное дело по существу в их отсутствие, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

Лица, участвующие в деле несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

По правилам п.2 ч.4 ст.123 АПК РФ лица, участвующие в деле считаются извещенными в случае, если, не смотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебных заседаний была размещена своевременно на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также содержалась на информационной доске объявлений, расположенной в здании арбитражного суда.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении в порядке ст.49 АПК РФ исковых требований, согласно которому просит суд взыскать солидарно с Ответчика 1 ФИО2 и Ответчика 2 ФИО3 в пользу Истца понесенные убытки ООО «НьюЛайн» в результате арбитражного дела № А32-1289/2020 по иску АО «Краснодаргазстрой» к ООО «НьюЛайн» о взыскании 362 600 руб. неосновательного обогащения по договору поставки № 08-02/134 от 05.02.2016 г., 6 424 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.10.2019 г. по 31.01.2020 г. и 10 377 рублей 92 коп. расходы по оплате государственной пошлины, на общую сумму 379 402 рублей 60 копеек, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей..

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнения исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В процессе судебного заседания истец поддержал исковые требования в полном объеме, с учетом уточнений, дал пояснения аналогичные ему.

Представитель ФИО2 против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В судебном заседании руководствуясь ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом был объявлен перерыв до 22.06.2020 г. 10 час. 20 мин. После перерыва судебное заседание продолжено. Состав суда не изменился, состав сторон не изменился.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке ст.153-166 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям ст. 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей присутствующих сторон, Арбитражный суд при вынесении решения исходит из следующих обстоятельств и норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, 22 апреля 2019 г. между ФИО2, являющимся единственным. учредителем ООО «НьюЛайн», в лице представителя ФИО4 и Нарджарян Арсеном, был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НьюЛайн».

Данный договор. был нотариально удостоверен ФИО6, временно исполняющим обязанности нотариального округа г. Саратов Саратовской области ФИО7.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НьюЛайн» ФИО2 (продавец) принадлежала доля в размере 100% уставного капитала Общества.

Номинальная стоимость отчуждаемой доли составила 10 000 (десять тысяч) рублей.

После нотариального удостоверения данного договора переход доли перешел к ФИО8.

15 декабря 2015 г. на основании Решения № 2 единственным учредителем ФИО2 был избран директором ФИО3.

19.04.2019 г. на основании Решения № 4 учредителем общества ООО «НьюЛайн» ФИО2 директор ФИО3 был освобожден от занимаемой должности.

На основании Решения № 1/19 от 14.08.2019 г. учредителем ООО «НьюЛайн» Нарджарян Арсеном директором общества был избран ФИО9.

14 января 2020 г. Арбитражным судом Краснодарского края было принято исковое заявление АО «Краснодаргазстрой» к ООО «НьюЛайн» о взыскании 369 024,68 рублей задолженности по договору поставки № 08-02/134 от 05.02.2016 г.

12 марта 2020 г. судьей Арбитражного суда Краснодарского края Тамахиным А.В. было вынесено решение по делу № А32-1289/2020 по иску АО «Краснодаргазстрой» к ООО «НьюЛайн» о взыскании 362 600 руб. неосновательного обогащения по договору поставки №08-02/134 от 05.02.2016 г., 6 424 руб. 68 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.10.2019 г. по 31.01.2020 г. и 10 377 рублей 92 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

По делу №А32-1289/2020 установлено, что в рамках договора поставки 308-02/134 от 05.02.2016 г. ООО «НьюЛайн» поставлен товар на общую сумму 1137 400 рублей, что подтверждается счетами-фактурами № 11 от 31.07.2017 г., № 12 от 12.08.2017 г., № 15 от 31.08.2017 г., № 14 от 14.09.2017 г., № 19 от 15.09.2017 г.

За поставленный товар АО «Краснодаргазстрой» произвел оплату в размере 1 500 000 рублей платежными поручениями № 6612 от 17.05.2017 г., № 11128 от 17.08.2017 г., № 11749 от 29.08.2017 г.

Таким образом, АО «Краснодаргазстрой» перечислил денежные средства в большем размере на 362 600 рублей.

«14» июля 2020 г. судебным приставом-исполнителем Фрунзенского РОСП г. Саратова ФИО10 возбуждено исполнительное производство № 23946/20/64045-ИП в отношении ООО «НьюЛайн» о взыскании задолженности в сумме 379 333 рубля 06 копеек в пользу ОАО «Краснодаргазстрой».

Истец указывает, что о том, что данный договор поставки № 08-02/134 от 05.02.2016 г. был заключен между АО «Краснодаргазстрой» и ООО «НьюЛайн», а также информация о имеющейся задолженности ООО «НьюЛайн» по данному договору за невыполненные обязательства, ни учредителем ФИО2, ни директором ФИО11 новому учредителю ФИО8 не сообщалось. Среди финансово-хозяйственной документации организации, переданной новому учредителю, отсутствуют сведения подтверждающие оплату или отгрузку товара по данному договору поставки.

Перед покупкой доли в ООО «НьюЛайн» по данной организации была произведена проверка благонадежности по базам данных судебных дел, реестрам ИФНС, а также Федеральной службы судебных приставов. Никакой подобной информации обнаружено не было. Кроме того отсутствовала информация об имеющейся не погашенной кредиторской задолженности в пользу АО «Краснодаргазстрой» в бухгалтерской отчетности организации.

Из содержания п. 16 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО «НьюЛайн» от 22 апреля 2019 года следует, что в соответствии с п. 1-3 ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значения для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В результате сокрытия информации ФИО2 о имеющейся задолженности у ООО «НьюЛайн», он умышленно или неумышленно предоставил недостоверные сведения новому учредителю ФИО8.

Привлечение бывшего учредителя (участника) и бывшего единоличного исполнительного органа общества к ответственности предусмотрена ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с п5. ст. 44 указанного Закона, с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответчик, возражая против заявленных требований, указывает, что при заключении договора либо до или после его заключения не представляла другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значения для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), поэтому не обязана возмещать другой стороне по ее требованию убытки.

Суд исследовав материалы дела, заслушав лиц участвующих в деле приходит к следующему.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Неисполнение ответчиками обязательства по возмещению причиненных убытков послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд первой инстанции.

Согласно нормам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как следует из материалов дела, 22 апреля 2019 г. между ФИО2, являющимся единственным. учредителем ООО «НьюЛайн», в лице представителя ФИО4 и Нарджарян Арсеном, был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НьюЛайн».

Данный договор. был нотариально удостоверен ФИО6, временно исполняющим обязанности нотариального округа г. Саратов Саратовской области ФИО7.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НьюЛайн» ФИО2 (продавец) принадлежала доля в размере 100% уставного капитала Общества.

Номинальная стоимость отчуждаемой доли составила 10 000 (десять тысяч) рублей.

После нотариального удостоверения данного договора переход доли перешел к ФИО8.

Исследовав договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НьюЛайн» от 22.04.2019 года суд установил, что обязанности сообщить о наличии либо отсутствии задолженностей перед третьими лицами договор не содержит.

Следовательно, довод истца, что имеются обстоятельства установленные п. 16 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО «НьюЛайн» от 22 апреля 2019 года следует, согласно которым в соответствии с п. 1-3 ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значения для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку не может быть принят судом.

Все обстоятельства, имеющие значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу) установлены при заключении договора.

Доказательств, опровергающих данные выводы суда, истцом не представлено.

Следовательно, требования истца к ФИО2 не подлежат удовлетворению.

15 декабря 2015 г. на основании Решения № 2 единственным учредителем ФИО2 был избран директором ФИО3.

19.04.2019 г. на основании Решения № 4 учредителем общества ООО «НьюЛайн» ФИО2 директор ФИО3 был освобожден от занимаемой должности.

На основании Решения № 1/19 от 14.08.2019 г. учредителем ООО «НьюЛайн» Нарджарян Арсеном директором общества был избран ФИО9.

14 января 2020 г. Арбитражным судом Краснодарского края было принято исковое заявление АО «Краснодаргазстрой» к ООО «НьюЛайн» о взыскании 369 024,68 рублей задолженности по договору поставки № 08-02/134 от 05.02.2016 г.

12 марта 2020 г. судьей Арбитражного суда Краснодарского края Тамахиным А.В. было вынесено решение по делу № А32-1289/2020 по иску АО «Краснодаргазстрой» к ООО «НьюЛайн» о взыскании 362 600 руб. неосновательного обогащения по договору поставки №08-02/134 от 05.02.2016 г., 6 424 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.10.2019 г. по 31.01.2020 г. и 10 377 рублей 92 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

По делу №А32-1289/2020 установлено, что в рамках договора поставки 308-02/134 от 05.02.2016 г. ООО «НьюЛайн» поставлен товар на общую сумму 1137 400 рублей, что подтверждается счетами-фактурами № 11 от 31.07.2017 г., № 12 от 12.08.2017 г., № 15 от 31.08.2017 г., № 14 от 14.09.2017 г., № 19 от 15.09.2017 г.

За поставленный товар АО «Краснодаргазстрой» произвел оплату в размере 1 500 000 рублей платежными поручениями № 6612 от 17.05.2017 г., № 11128 от 17.08.2017 г., № 11749 от 29.08.2017 г.

Таким образом, АО «Краснодаргазстрой» перечислил денежные средства в большем размере на 362 600 рублей.

«14» июля 2020 г. судебным приставом-исполнителем Фрунзенского РОСП г. Саратова ФИО10 возбуждено исполнительное производство № 23946/20/64045-ИП в отношении ООО «НьюЛайн» о взыскании задолженности в сумме 379 333 рубля 06 копеек в пользу ОАО «Краснодаргазстрой».

Полномочия указанного лица в качестве единоличного исполнительного органа общества основаны на положениях статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положения пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие критерии надлежащего исполнения лицами, осуществляющими управление организациями, своих обязанностей, а также право юридического лица, его учредителей (участников) обратиться к ним с требованием о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу, направлены на защиту прав и интересов, как самого юридического лица, так и иных участников корпоративных отношений и сами по себе не исключают возможности взыскания убытков, причиненных участникам хозяйственного общества, с бывшего генерального директора после ликвидации данного общества при соблюдении условий привлечения лица к гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, оспариваемые заявителями законоположения не могут рассматриваться как нарушающие их права, указанные в жалобе (пункт 2 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 29 мая 2014 года N 1073-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы граждан ФИО12 и ФИО13 на нарушение их конституционных прав пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Арбитражный суд Саратовской области, исходя из содержания искового заявления, учитывая, что требования основаны на нормах закона, регулирующих ответственность единоличного исполнительного органа, предъявлены к бывшему директору общества, приходит к выводу о том, что настоящий спор вытекает из корпоративных правоотношений, поэтому подведомственен арбитражному суду и подлежит рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, направленных на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу норм статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

Это означает, что между возникновением убытков и неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательства должна быть причинная связь.

Под причинной связью понимается объективно существующая связь между явлениями, при которой одно явление (причина) предшествует во времени другому (следствию) и с необходимостью порождает его.

Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на истце. На ответчике лежит бремя доказывания отсутствия его вины в причинении вреда.

Гражданское законодательство исходит из принципа полного возмещения убытков, если законом или договором не предусмотрено их ограничение.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, при определении убытков принимаются во внимание цены, существовавшие в том месте, где обязательство должно было быть исполнено, в день добровольного удовлетворения должником требования кредитора, а если требование не было добровольно удовлетворено - в день предъявления иска. Исходя из обстоятельств, суд может удовлетворить требование о возмещении убытков, принимая во внимание цены, существующие в день вынесения решения.

В пунктах 1 - 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено следующее: "Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации)".

По смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для удовлетворения иска о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением договорных обязательств, на основании статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит доказыванию совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения лица к данному виду гражданско-правовой ответственности, а именно: наличие и размер убытков, факт ненадлежащего исполнения договорных обязательств контрагентом (вина контрагента), причинно-следственная связь между наступлением убытков и ненадлежащим исполнением обязательств контрагентом.

Недоказанность хотя бы одного обстоятельства является основанием для отказа в иске.

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 8 февраля 2001 года N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция разумности и добросовестности участников гражданских, в том числе, корпоративных правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон, как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, то суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий (пункт 1 раздела 1 "Основные положения гражданского законодательства". Судебная коллегия по экономическим спорам. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2015 года N 2 (2015).

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В частности единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно пункту 3 статьи 53, пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность участников, директора общества в корпоративных отношениях является особым видом гражданско-правовой ответственности, возникающей в связи с исполнением ими своих обязанностей, установленных законом и учредительными документами юридического лица.

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Следовательно, истец, предъявляя к единоличному исполнительному органу общества с ограниченной ответственностью "НьюЛайн" требование о возмещении убытков, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается, как на основание своих требований: факт причинения обществу с ограниченной ответственностью "НьюЛайн" убытков, их размер, противоправность действий директора, наличие причинной связи между бездействием ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 мая 2007 года N 871/07 по делу N А32-56380/2005-26/1596, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 января 2020 года N Ф06-56626/2019 по делу N А65-6274/2019).

В соответствии с положениями статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

На основании пункта 3 статьи 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требования настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

Как разъяснено в пунктах 1 и 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Пункт 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" предусматривает, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе.

Требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

По смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Как установлено судом, 12 марта 2020 г. судьей Арбитражного суда Краснодарского края Тамахиным А.В. было вынесено решение по делу № А32-1289/2020 по иску АО «Краснодаргазстрой» к ООО «НьюЛайн» о взыскании 362 600 руб. неосновательного обогащения по договору поставки №08-02/134 от 05.02.2016 г., 6 424 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.10.2019 г. по 31.01.2020 г. и 10 377 рублей 92 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

По делу №А32-1289/2020 установлено, что в рамках договора поставки 308-02/134 от 05.02.2016 г. ООО «НьюЛайн» поставлен товар на общую сумму 1137 400 рублей, что подтверждается счетами-фактурами № 11 от 31.07.2017 г., № 12 от 12.08.2017 г., № 15 от 31.08.2017 г., № 14 от 14.09.2017 г., № 19 от 15.09.2017 г.

За поставленный товар АО «Краснодаргазстрой» произвел оплату в размере 1 500 000 рублей платежными поручениями № 6612 от 17.05.2017 г., № 11128 от 17.08.2017 г., № 11749 от 29.08.2017 г.

Таким образом, АО «Краснодаргазстрой» перечислил денежные средства в большем размере на 362 600 рублей.

На момент заключения договора директором ООО «НьюЛайн» являлся ФИО3.

Истец указывает, что взыскание данных денежных средств по делу № А32-1289/2020 являются убытками общества.

Исследовав материалы дела, заслушав сторон, суд приходит к выводу, что 362 600 руб. неосновательного обогащения по договору поставки №08-02/134 от 05.02.2016 г. не являются убытками общества, поскольку данные денежные средства принадлежали АО «Краснодаргазстрой».

Кроме того, истец сам указывает, что согласно выписке от 03 декабря 2020 года, которая была запрошена через систему Клиент-Банк в Отделении № 8622 Сбербанка России г. Саратов, АО «Краснодаргазстрой» производило оплату ООО «НьюЛайн» согласно договору № 08-02/134 от 05.02.2016г. путем перечисления денежных средств тремя платежами: 17 мая 2017 года в сумме 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей, 17 августа 2017 года в сумме 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей и 30 августа 2017 года в сумме 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей.

Также, исходя из вышеуказанной выписке, деятельность организации прекратилась со следующего дня после получения последней оплаты от АО «Краснодаргазстрой» 30 августа 2017 года на сумму 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей.

Доказательств, что денежные средства в сумме 362 600 руб. были сняты со счетов ФИО2 и ФИО3 и потрачены на собственные нужды материалы дела не содержат.

В части требования о взыскании 6 424 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.10.2019 г. по 31.01.2020 г. и государственной пошлины в сумме 10 377,92 руб. суд приходит к следующим выводам:

22 апреля 2019 г. между ФИО2, являющимся единственным. учредителем ООО «НьюЛайн», в лице представителя ФИО4 и Нарджарян Арсеном, был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НьюЛайн».

Данный договор. был нотариально удостоверен ФИО6, временно исполняющим обязанности нотариального округа г. Саратов Саратовской области ФИО7.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НьюЛайн» ФИО2 (продавец) принадлежала доля в размере 100% уставного капитала Общества.

Номинальная стоимость отчуждаемой доли составила 10 000 (десять тысяч) рублей.

После нотариального удостоверения данного договора переход доли перешел к ФИО8.

15 декабря 2015 г. на основании Решения № 2 единственным учредителем ФИО2 был избран директором ФИО3.

19.04.2019 г. на основании Решения № 4 учредителем общества ООО «НьюЛайн» ФИО2 директор ФИО3 был освобожден от занимаемой должности.

На основании Решения № 1/19 от 14.08.2019 г. учредителем ООО «НьюЛайн» Нарджарян Арсеном директором общества был избран ФИО9.

Следовательно, проценты за пользование чужими денежными средствами образовались за период с 23.10.2019 г. по 31.01.2020 г. когда учредителем был ФИО8, а руководителем ФИО9, которые в силу требований действующего законодательства обязаны были ознакомится с делами и действовать в интересах общества не допуская взыскания санкций (штрафов, неустоек, процентов) с общества.

Судебные расходы в размере 10 377,92 руб. взысканы Арбитражным судом Краснодарского края с истца как со стороны, виновной в возникновении судебного спора, и добровольно не удовлетворившей требования.

Указанные расходы являются теми расходами истца, которые возникли не в результате действий ответчика, а в результате отказа истца от добровольного урегулирования спора, разрешенного судом.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В п. 4 данного постановления указано, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Исходя из положений ст. 65 АПК РФ бремя доказывания противоправности поведения причинителя убытков, факта и размера убытков, причинной связи между противоправным поведением и убытками в заявленном размере лежит на истце, а отсутствие вины должно быть доказано ответчиком.

Между тем, данные обстоятельства истцом не доказаны, что исключает возложение на ответчика ответственности за причинение убытков Обществу.

Арбитражный суд, исследовав и оценив материалы настоящего дела, приходит к выводу о недоказанности истцом совокупности условий, необходимых для взыскания с ответчиков убытков, при наличии которых в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 44 Закона N 14-ФЗ у ответчиков могла возникнуть обязанность возмещения убытков обществу в указанной части, а также факт наступления негативных последствий для общества в результате противоправных действий ответчиков, равно как наличие между ними причинно-следственной связи.

По делу №А32-1289/2020 установлено, что в рамках договора поставки 308-02/134 от 05.02.2016 г. ООО «НьюЛайн» поставлен товар на общую сумму 1137 400 рублей, что подтверждается счетами-фактурами № 11 от 31.07.2017 г., № 12 от 12.08.2017 г., № 15 от 31.08.2017 г., № 14 от 14.09.2017 г., № 19 от 15.09.2017 г.

За поставленный товар АО «Краснодаргазстрой» произвел оплату в размере 1 500 000 рублей платежными поручениями № 6612 от 17.05.2017 г., № 11128 от 17.08.2017 г., № 11749 от 29.08.2017 г.

Таким образом, АО «Краснодаргазстрой» перечислил денежные средства в большем размере на 362 600 рублей.

Указанные обстоятельства свидетельствует, что в данном случае в рамках указанной сделки стороны действовали в пределах делового (предпринимательского) риска., что характерно предпринимательской деятельности.

Арбитражный суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Иные доводы истца о действиях ответчиков не принимаются судом поскольку выходят за предмет спора и не подлежат рассмотрению в рамках данного дела.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб.

Размер государственной пошлины исходя из заявленных требований 379 402,60 руб. составляет 10 588 руб.

При таких обстоятельствах в доход федерального бюджета подлежит взысканию 4588 руб.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «НЬЮЛАЙН» ИНН <***> в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4588,00 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом решения.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской областиФугарова Н.С.