Решение от 26 сентября 2022 г. по делу № А79-6371/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации




Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-6371/2022
г. Чебоксары
26 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 21.09.2022 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Кисаповой Н.В.Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «СтройИнвест»

(г. Новочебоксарск, Чувашская Республика, ул. Промышленная, д.78, офис 401, ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Рубеж»

(г. Новочебоксарск, Чувашская Республика, ул. Восточная, д. 1, корп. 1, пом. 1, ОГРН <***>)

и ФИО2

(г. Новочебоксарск, Чувашская Республика),

о признании недействительным решения,

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 01.09.2020 до перерыва

от ООО «Рубеж»: ФИО4 по доверенности от 05.02.2020

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СтройИнвест» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рубеж», ФИО2 о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Рубеж» от 25.04.2022 по 4 и 5 повестке дня.

Исковые требования мотивированы нарушением прав истца и требований ФЗ «Об ООО».

В судебном заседании 14.09.2022 представитель истца иск поддержал. После перерыва представитель истца явку представителя в суд не обеспечил.

Представитель ООО «Рубеж» иск не признал по доводам отзыва.

ФИО2 не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, установил следующее.

ООО «СтройИнвест» является участником ООО «Рубеж» с долей 25% уставного капитала. Вторым участником Общества является ФИО2 с долей 75% уставного капитала.

25 апреля 2022 года состоялось общее собрание участников ООО «Рубеж», на котором были приняты решения:

по 4 вопросу повестки дня: «направить прибыль общества по итогам работы за 2021 год на развитие ООО «Рубеж»

- по 5 вопросу повестки дня: «Одобрить заключение Обществом в 2022-2023 годах договоров купли-продажи объектов движимого и недвижимого имущества, договоров поставки товаров, выполнения работ, оказания услуг, договоров аренды, и иные сделки, предусматривающие обязательства общества с максимальной суммой сделки в размере 14 000 000 рублей».

На собрании принимал участие и голосовал участник, обладающий 75 % доли в уставном капитале.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения собрания, явку представителя для участия в собрании не обеспечил /л.д. 65/.

Истец, считая, что принятые решения нарушают его права, обратился с иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из материалов дела следует, что истец извещен о проводимом собрании, однако участия не принял.

В силу положений пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 2 названной статьи установлено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с разъяснениями абзаца 4 пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Исходя из системного толкования перечисленных норм права, признаком существенности нарушений при подготовке и проведении собрания является фактическое влияние на волеизъявление участников собрания, которое определяет результаты собрания в форме принятия того или иного решения.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса).

Оценив представленные доказательства и доводы сторон в порядке статьи 71 Кодекса, суд приходит к выводу о том, что отсутствуют существенные нарушения при проведении собрания, истец извещен о проводимом собрании надлежащим образом, однако участия не принял. При этом голосование истца не могло повлиять на результаты принятых решений, доказательств причинения истцу либо обществу убытков в результате принятия оспариваемых решений, материалы дела не содержат.

В силу части 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно части 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Частью 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу части 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно части 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

При этом, в решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

С учетом изложенного, отсутствие в решения ссылки на отсутствие в решении стороны существенных условий будущих сделок не противоречит абзацу 4 пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

Доказательств того, что какие то сделки были уже совершены Обществом, истец не представил.

На основании изложенного, в иске следует отказать.

Расходы по госпошлине суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

Н.В. Кисапова