Решение от 13 декабря 2019 г. по делу № А56-147685/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-147685/2018
13 декабря 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 Михайлович в интересах общества с ограниченной ответственностью «Регина»

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Смайл»

о признании недействительными сделок,

при участии

от ФИО3: ФИО4 (доверенность от 23.03.2019),

от ООО «Регина»: ФИО5 (доверенность от 10.01.2019)

от ответчика: ФИО5 (доверенность от 10.01.2019),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Регина» (далее – ООО «Регина») в лице участника общества ФИО3 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Смайл» (далее – ответчик, ООО «Смайл») о признании недействительной сделки – договора от 06.12.2017 купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, Восточно-Выборгское шоссе, д. 25, корп. А, кадастровый номер 47:08:0102002:323, заключенного между ООО «Регина» и ООО «Смайл» (далее – договор купли-продажи нежилого здания), а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата данного имущества в собственность ООО «Регина».

Определением от 05.03.2019 суд объединил в одно производство дела № А56- 147685/2018 и № А56-146983/2018, в рамках которого ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи от 06.12.2017 земельных участков, с кадастровым номером 47:08:0102002:6960 и 47:08:0102002:6959, заключенных между ООО «Смайл» и ООО «Регина» (далее – договоры купли-продажи земельных участков); о применении последствий недействительности сделок в виде возврата данного имущества в собственность ООО «Регина».

Определением от 15.08.2019 производство по делу приостановлено в связи с назначением по делу судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества.

После поступления в материалы дела заключения эксперта, протокольным определением от 05.11.2019 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ООО «Смайл» и ООО «Регина» возражал против его удовлетворения.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «Регина» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.10.1995 Всеволожским территориальным отделением юстиции Ленинградской области Регистрационной палаты, Обществу присвоен ОГРН <***>.

Участниками Общества являлись ФИО3 с 10% долей в уставном капитале и ФИО6 с 90% долей в уставном капитале.

16.01.2014 ФИО3 был исключен из состава участников ООО «Регина» и единственным участником ООО «Регина» стал ФИО6

С 27.12.2017 единственным участником ООО «Регина» являлась ФИО7

Утверждая, что заявление о выходе из состава участников ООО «Регина» ФИО3 не подписывал и не подавал, а 10% долей в уставном капитале утрачены им помимо его воли, ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском, делу присвоен № А56-92279/2016.

Решением суда от 15.05.2018 по указанному делу, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2018, исковые требования ФИО3 удовлетворены, признана недействительной односторонняя сделка, оформленная заявлением участника ООО «Регина» ФИО3 о выходе из состава участников общества, за ФИО3 признано право собственности на долю в размере 10% уставного капитала ООО «Регина».

При рассмотрении дела № А56-92279/2016 ФИО3 стало известно о том, что между ООО «Регина» (продавцом) и ООО «Смайл» (покупателем) 06.12.2017 были заключены договоры купли-продажи нежилого здания и земельных участков.

Из выписки из ЕГРЮЛ видно, что с 09.11.2017 единственным участником и руководителем ООО «Смайл» является ФИО7

Указывая, что оспариваемые договоры являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, однако не получили одобрения со стороны истца, были совершены со злоупотреблением правом, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик не отрицал, что оспариваемые договоры являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, однако указывал на отсутствие ущерба для ООО «Регина» вследствие их заключения, поскольку оплата за приобретенные ответчиком объекты произведена по рыночным ценам.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. Указанное лицо признаются заинтересованным в совершении обществом сделки, например, в случаях, если его супруга является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке или контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В соответствии с частью 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 АПК РФ должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Факт наличия заинтересованности и отсутствие согласия на совершение сделок сторонами не оспаривается.

Вместе с тем судом установлено, что оспариваемые сделки были совершены не менее чем при равноценном встречном предоставлении, а следовательно, ущерб интересам ООО «Регина» в результате совершения данных сделок не наступил.

В пункте 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ определено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Лицами, участвующими в деле, не опровергается, что оспариваемые сделки являются крупными.

В свою очередь, в соответствии с абзацем первым пункта 7 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, положения о крупных сделках не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнителя органа общества.

На момент совершения оспариваемых сделок (декабрь 2017 года) единственным участником и генеральным директором ООО «Регина» являлся ФИО6, а потому суд считает, что ФИО3 не вправе оспаривать сделки по основанию крупности, так как в правах участника ООО «Регина» истец был восстановлен 24.10.2018, то есть с момента вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-92279/2016.

Документов, свидетельствующих о наличии умысла у сторон сделки на причинение вреда иным лицам, материалы дела не содержат; правовых оснований для вывода о злоупотреблении правом при заключении оспариваемых договоров у суда также не имеется, так как указанные сделки реально исполнены, что подтверждено представленными в материалы дела доказательствами (выписками с расчетных счетов ООО «Регина»; платежными документами о зачислении денежных средств на счет ООО «Регина» в счет оплаты за приобретенное имущество по рыночным ценам; заключением эксперта от 01.10.2019 № 19-91-А56-147685/2018 о рыночной стоимости имущества).

На основании изложенного, в иске к ООО «Смайл» надлежит отказать.

Судебные издержки подлежат отнесению на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.