Решение от 6 августа 2018 г. по делу № А38-2262/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002 Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции


«

Дело № А38-2262/2018
г. Йошкар-Ола
6» августа 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 6 августа 2018 года.


Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Лежнина В.В.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к ответчику ФИО3

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным и о применении последствий недействительности сделки

третьи лица общество с ограниченной ответственностью «Бетарх», Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле, ФИО4, нотариус Йошкар-Олинского нотариального округа Республики Марий Эл ФИО5, ФИО6

с участием представителей:

от истца – ФИО2, ФИО7 по доверенности,

от ответчика – ФИО8 по доверенности,

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ответчику, ФИО3, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бетарх» (удостоверен нотариусом Йошкар-Олинского нотариального округа Республики Марий Эл ФИО5 26.07.2017 и зарегистрирован в реестре за № 1С-931) и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 денежной суммы в размере 10 000 руб., оплаченной истцом за приобретённую долю в обществе, и возврата в собственность ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Бетарх» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Арбитражный суд в судебном заседании 30.07.2018 принял к рассмотрению уточненное требование истца о признании недействительным на основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бетарх» от 26.07.2017, удостоверенного нотариусом Йошкар-Олинского нотариального округа Республики Марий Эл ФИО5 26.07.2017 и зарегистрированного в реестре за № 1С-93.

При этом истец заявил, что иные основания недействительности сделки он не поддерживает и просит их не рассматривать.

В исковом заявлении, в дополнениях к нему и в судебных заседаниях приведены доводы о том, что одновременно с договором купли-продажи доли в уставном капитале стороны подписали договор купли-продажи предприятия ООО «Бетарх» как имущественного комплекса. Стороны согласовали стоимость продаваемого имущества в 250 000 руб. Как утверждает истец, стороны отождествляли оба договора как одну сделку продажи предприятия и доли в уставном капитале общества.

ФИО3, являясь одновременно директором общества, при заключении сделки намеренно умолчала о наличии у общества неисполненного обязательства по договору, заключенному с гражданином. Тем самым продавец не предоставил покупателю полную информацию о финансовом положении организации, что, по мнению истца, свидетельствует об обмане покупателя продавцом. При этом ФИО3 и её родственник ФИО6 не могли не знать о наличии у предприятия неисполненного обязательства по изготовлению и продаже блоков ФИО9

Вместе с тем в судебном заседании ФИО2 признала, что до заключения оспариваемого договора получала от ответчика бухгалтерскую и финансовую документацию общества, однако по техническим причинам не смогла ознакомиться с ее содержанием и подписала договор купли-продажи доли в уставном капитале общества без подробного изучения финансового положения общества (т.1, л.д. 4-10, 61-63, т.3, л.д. 42, 65, 96-97, 110, 115-116).


Ответчик, ФИО3, в письменном отзыве на иск, в дополнениях к нему и в судебных заседаниях исковые требования не признал, указав, что оспариваемая сделка совершена в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и до заключения оспариваемого договора ФИО2 получила от продавца ФИО3 все документы, в том числе о финансово-хозяйственной деятельности общества (отчеты, балансы и другие). ФИО2 имела все сведения о состоянии расчетов по налогам, оборотно-сальдовые ведомости по счетам в банке, сведения о расходах и доходах. Так, 26.08.2017 ей были направлены документы в электронном виде, которые покупатель получила и, проанализировав их, заключила договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества.

В момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества директором общества была ФИО3, однако после его исполнения она сложила с себя полномочия директора, функции которого фактически исполняла ФИО2

При этом во время заключения оспариваемого договора акт инвентаризации, заключение независимого аудитора о составе и стоимости имущества, а также перечень долгов (обязательств) общества, список кредиторов, характер и размер требований не составлялись, так как они не составлялись и при покупке доли в уставном капитале ООО «Бетарх» в размере 100% у ФИО4 (т.1, л.д. 74-77, 78-80, т.3, л.д. 43, 65, 96-97, 115-116).


К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Бетарх», Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле, ФИО4, нотариус Йошкар-Олинского нотариального округа Республики Марий Эл ФИО5, ФИО6 (т.1, л.д. 1-3, т.3, л.д. 98-100).

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного процесса, представителей в арбитражный суд не направили. Дело рассмотрено без их участия по правилам части 5 статьи 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам (т.3, л.д. 101, 104-107). ООО «Бетарх», Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле, ФИО4 письменный отзыв не представили.


Нотариус Йошкар-Олинского нотариального округа Республики Марий Эл ФИО5 письменно сообщил, что удостоверил договоры, заключенные как между ФИО4 и ФИО3, так и между ФИО3 и ФИО2 (т.3, л.д. 113).


ФИО6 в отзыве на иск и в судебном заседании 23.07.2018 поддержал позицию ответчика и сообщил, что ФИО2 до заключения договора получила от ФИО3 документы о финансово-хозяйственной деятельности общества, включая отчеты и балансы, о состоянии расчетов по налогам, оборотно-сальдовые ведомости по счетам в банке, сведения о расходах и доходах.

ФИО3 при заключении договора с ФИО4 не передавались никакие договоры, подписанные с ФИО9 Также не передавались накладные, приходно-кассовые документы и денежные средства в отношении ФИО9 (т.3, л.д. 111-112, 115).


Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения сторон, арбитражный суд считает необходимым отказать истцу в удовлетворении иска по следующим правовым и процессуальным основаниям.


Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Бетарх» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕРГЮЛ 15.04.2014 с присвоением ИНН <***> и ОГРН <***>. При учреждении общества его единственным участником являлся ФИО4 с долей в уставном капитале 100%. Также он назначил себя директором общества (т.1, л.д. 99-126).

В связи с заключением 27.03.2017 договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Бетарх» номинальной стоимостью 10 000 руб. по цене его номинальной стоимости между ФИО4 и ФИО3, удостоверенного в тот же день нотариусом, в ЕГРЮЛ 03.04.2017 внесены изменения в части состава участников общества, в соответствии с которыми единственным участником общества стала ФИО3 (т.1, л.д. 17, т.2, л.д. 3-20). 05.06.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о смене директора общества, в соответствии с которой его директором также стала ФИО3 (т.2, л.д. 170-179).

Решением единственного участника ООО «Бетарх» №1 от 29.05.2017 изменен адрес места нахождения юридического лица, утвержден устав общества в новой редакции и назначен директор общества – ФИО3 (т.2, л.д. , 123-139). 05.06.2017 налоговым органом зарегистрированы эти изменения в ЕГРЮЛ (т.2, л.д. 118-122, 140-141).

Однако 26.07.2017 между ФИО3 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продал покупателю 100% доли в уставном капитале ООО «Бетарх» номинальной стоимостью 10 000 руб. по цене его номинальной стоимости (т.1, л.д. 13, т.3, л.д. 13-14). В пункте 4 договора отражено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, ФИО3 получила от ФИО2 10 000 руб. Пунктом 5 договора предусмотрено, что нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием, а в случае сокрытия сторонами подлинной цены и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных неблагоприятных последствий. В соответствии с пунктом 9 договора нотариусом также разъяснено сторонам содержание статей 163, 167, 420-425, 488 ГК РФ и статей 6, 8, 9, 14, 21, 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом согласно пункту 10 договора ФИО3 заверила, что до подписания договора доля никому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом не состоит.

Договор в тот же день зарегистрирован нотариусом ФИО5 в реестре с присвоением номера 1С-931.

На основании решения от 09.08.2017 регистрирующим органом 10.08.2017 внесены изменения в ЕГРЮЛ в части состава участников общества, в соответствии с которыми единственным участником общества стала ФИО2 (т.2, л.д. 148-150, т.3, л.д. 1-5, 6, 7, 8).

Вместе с тем, несмотря на принятые единственным участником общества ФИО2 решений о снятии обязанностей директора общества с ФИО3 и о возложении обязанностей директора на ФИО2, изменения в ЕГРЮЛ не были внесены, в удовлетворении заявлений о смене единоличного исполнительного органа общества регистрирующим органом отказано (т.3, л.д. 20-33).

Следовательно, по сведениям в ЕГРЮЛ единственным участником общества является ФИО2, а директором общества - ФИО3 (т.1, л.д. 42-44).


ФИО2 полагает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бетарх» от 26.07.2017 заключен под влиянием обмана, поэтому является недействительным. Также истец просит применить последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 ГК РФ.

Требование истца противоречит гражданскому законодательству и не основано на документальных доказательствах.

Так, статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 21 названного федерального закона участник общества вправе распоряжаться принадлежащей ему долей. При этом переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Согласно статье 128 ГК РФ объектами гражданских прав являются, в том числе, имущественные права, к которым относится доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные § 1 гл. 30 ГК РФ (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Спорный договор составлен в письменной форме, удостоверен нотариусом и содержит все существенные условия для такого вида договоров, а также исполнен его участниками, в том числе в части оплаты предмета сделки.

Следовательно, по своей форме и содержанию договор соответствует требованиям Гражданского кодекса РФ и Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью».


В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о совершении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном капитале общества. При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Между тем ФИО2 вопреки статье 65 АПК РФ не представил достоверные и убедительные доказательства того, что ФИО3 при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале намеренно и с умыслом умолчала об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора.

Так, в соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В судебном заседании установлено, что ФИО2 была предоставлена возможность ознакомиться с бухгалтерской отчетностью и иной документацией общества. Так, ФИО3 направляла ФИО2 указанные документы на электронном носителе, однако, по пояснениям истца, она не смогла с ними ознакомиться по техническим причинам, но все же подписала оспариваемую сделку (т.3, л.д. 44-61). При этом российское законодательство предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 ГК РФ). Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий предполагается. В силу приведенной нормы закона предполагается, что ФИО2 при подписании договора действовала разумно и должна была понимать последствия совершаемых ею действий.

Кроме того, ФИО2, действуя разумно и осмотрительно, имела реальную возможность получить информацию о финансовом положении общества, в том числе, не была лишена возможности провести бухгалтерскую проверку перед заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале. При этом никаких доказательств того, что ей чинились препятствия в доступе к такой информации, в материалы дела не представлено.

Также не представлены доказательства того, что ФИО2 была ограничена во времени и не имела достаточной возможности принять выверенное решение о наличии либо отсутствии необходимости заключения договора, согласования его условий с продавцом, оценить предпринимательский риск и возможные экономические последствия. Действующее законодательство не ограничивает участников общества в определении стоимости отчуждаемой ими доли при совершении сделок между собой или с иными лицами.

Само по себе наличие договора поставки блоков, изготавливаемых обществом, заключенного с гражданкой ФИО9, не свидетельствует об обмане ФИО3 покупателя ФИО2, так как со стороны общества он подписан ФИО4 (т.1, л.д. 23-25). Материалы дела не содержат доказательства того, что ФИО10 достоверно знала о наличии этого договора и намеренно умолчала о его наличии при заключении договора с ФИО2

При этом денежные претензии общества к материально-ответственному лицу могут быть разрешены при подаче иска в суд общей юрисдикции.

Вступившее в законную силу решение Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл от 27.04.2018 по делу №2-192/2018 также не содержит однозначных выводов об обмане ФИО10 при совершении сделки с ФИО2 (т.3, л.д. 72-79, 81-93). Пояснения участников общества, его руководителей, а также ФИО6 признаны противоречивыми, поэтому они не могут с достоверностью свидетельствовать о недобросовестном поведении ФИО3

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, достоверные и достаточные доказательства того, что ФИО3 намеренно обманула ФИО2 относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения договора купли-продажи, а равно доказательства того, что, если бы ФИО2 знала об обстоятельствах, на которые ссылается в обоснование иска, она не заключила бы оспариваемый договор купли-продажи, в материалы дела не представлены.

Также арбитражному суду вопреки правилам статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что ФИО3 осуществляет гражданские права исключительно с намерением причинить вред ФИО2, либо действует в обход закона с противоправной целью, либо иным образом заведомо недобросовестно осуществляет гражданские права (злоупотребляет правом).

На основании изложенного, у арбитражного суда не имеется оснований для удовлетворения искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале и о применении последствий недействительной сделки.


По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы, возникшие у истца в связи с рассмотрением настоящего дела в арбитражном суде, компенсации не подлежат (т.1, л.д. 11-12).


Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Отказать ФИО2 в удовлетворении искового заявления к ФИО3 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бетарх» от 26 июля 2017 года и применении последствий недействительности сделки.


Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.


Судья В.В. Лежнин