Решение от 11 июля 2022 г. по делу № А56-15293/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-15293/2022
11 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 11 июля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Магма" (адрес: Россия 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского д. 33/к. А, ОГРН: <***>);

в лице ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург) как представителя в силу закона

ответчики: 1) ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

2) ФИО4 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

третье лицо: ФИО5 (адрес: Россия, Москва)

о признании договора недействительным

при участии

от истца: по доверенности от ООО «Магма» ФИО6 (по дов. от 29.12.2021), по доверенности от ФИО2: ФИО7 (по дов. от 05.05.2022),

от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО8 (по дов. от 17.05.2022)

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Магма" (далее – Общество) в лице ФИО2 как представителя в силу закона обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – Ответчик 1), ФИО4 (далее – Ответчик 2), просит признать недействительным договор купли-продажи, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Магма» и ФИО3 и ФИО4, в отношении объектов недвижимости:

земельного участка, расположенного по адресу: <...>, литера В, кадастровый № 78:14:0007672:29, площадью 527 кв.м,

здания, расположенного по адресу: <...>, литера В, кадастровый № 78:14:0007672:3005, площадью 331,1 кв.м.

Также просит применить последствия недействительности этой сделки в виде обязания ФИО3 и ФИО4 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Магма» переданное по договору купли-продажи недвижимое имущество: земельный участок, расположенный по адресу: <...>, литера В, кадастровый № 78:14:0007672:29, площадью 527 кв.м, здание, расположенное по адресу: <...>, литера В, кадастровый № 78:14:0007672:3005, площадью 331,1 кв.м., и обязании общества с ограниченной ответственностью «Магма» передать ФИО3 и ФИО4 уплаченные ими по договору купли-продажи денежные средства.

Суд определил истцом по делу считать общество с ограниченной ответственностью "Магма" в лице ФИО2 как представителя в силу закона (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Представитель ФИО2 в судебное заседание явился, требования поддержал. Представленные дополнительные документы приобщены к материалам дела, ходатайство об истребовании доказательств отклонено ввиду необоснованности, суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам.

Представители ООО «Магма» и Ответчика 2 явились, возражали против иска. Иные лица не явились, извещены, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как видно из материалов дела, между Обществом и Ответчиками заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, указанных выше, от 11.11.2020 года, бланк 78 АБ 9296848. Объекты отчуждены за цену 10 000 000 руб.

Истец полагает, что данная сделка является крупной, совершена с нарушением соответствующих требований; а также является недействительной в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В силу ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на дату совершения оспариваемой сделки), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В данном случае Истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки крупной и совершенной за пределами обычной хозяйственной деятельности, с учетом стоимости активов Общества на последнюю предшествующую дату более 112 млн. руб.

Кроме того, в дело представлены доказательства последующего одобрения сделки, Истцом данные доводы не опровергнуты.

В силу статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что оспариваемой сделкой причинен ущерб интересам юридического лица.

Цена отчуждения объектов недвижимости превышает их кадастровую стоимость.

Представленный Истцом отчет об оценке суд оценивает критически, поскольку оценка произведена без осмотра объекта и как административное здание, при этом фактически объект производственного назначения (градирня).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.