Решение от 19 ноября 2021 г. по делу № А45-22406/2021

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело №А45-22406/2021

Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 19 ноября 2021 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Бабинец Ольги Юрьевны, г. Новосибирск

к 1) Петрову Алексею Анатольевичу, Новосибирская область, г. Бердск;

2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, г.Новосибирск,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общества с ограниченной ответственностью «Бердский торг» (ОГРН 1155476028696), Новосибирская область, г. Бердск,

2) Бабинца Романа Юрьевича, Новосибирская область, г. Бердск,

3) Бабинца Павла Юрьевича, Новосибирская область, г. Бердск,

4) Бабинца Демьяна Юрьевича, Новосибирская область, г. Бердск,

5) Бабинец Ульяны Юрьевны, в лице законного представителя Курзен Татьяны Сергеевны, Новосибирская область, г. Бердск,

6) Бабинец Татьяны Витальевны, Новосибирская обл., г. Бердск,

о признании за ООО «Бердский торг» право на долю в уставном капитале в размере 10950/44000, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Бердский Торг» (ОГРН 1155476028696) от 12.10.2020, за государственным регистрационным номером 2205401189520, об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании указанной записи недействительной,

истца (в режиме онлайн-заседания): Ковалевский Д.Г. (доверенность от 10.08.2021, диплом, паспорт);

ответчика 1: Тропин Р.А. (нотариальная доверенность №54 АА от 3545575 от 25.11.2021, удостоверение адвоката);

ответчика 2 (в режиме онлайн-заседания): Мышкин Д.С. (доверенность №152 от 30.10.2020, диплом, паспорт);

третьих лиц 1-6: представители отсутствуют, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ,

установил:

Бабинец Ольга Юрьевна (далее-истец, Бабинец О.Ю.) обратилась в арбитражный суд с иском к Петрову Алексею Анатольевичу (Далее-Петров А.А., ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее-ответчик, Инспекция, МИФНС №16 по НСО) о признании за обществом с ограниченной ответственностью «Бердский торг» право на долю в уставном капитале в размере 10950/44000; признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бердский Торг» (ОГРН 1155476028696) от 12.10.2020 года, за государственным регистрационным номером 2205401189520, обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании указанной записи недействительной.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления и исковые требования поддержал.

Ответчик, Инспекция представили отзывы, в которых возражали против удовлетворения требований, в том числе в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

В судебном заседании представители Ответчика и Инспекции поддержали доводы отзывов.

Представители третьих лиц, извещенные арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили, отзывов не предствили.

Суд, принимая во внимание наличие в деле сведений о надлежащем извещении третьих лиц о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ, отсутствия от третьих лиц заявлений о рассмотрении дела без их участия либо отложения судебного разбирательства, руководствуясь п.5 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц.

Арбитражный суд, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, учитывая следующее.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и следует из вступившего в законную силу решения арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-6730/2021, Бабинец Ольга Юрьевна является участником ООО «Бердский Торг» на основании свидетельства о праве на наследство по закону в размере 10% долей участия в Уставном капитале общества. Доля перешла после смерти отца Бабинца Юрия Николаевича, которому принадлежало, согласно записи ЕГРЮЛ 50% долей в Уставном капитале Общества. Как следует из документов, предоставленных Обществом, участниками так же являются Бабинец Павел Юрьевич - 10%, Бабинец Демьян Юрьевич - 10%, Бабинец Юльяна Юрьевна - 10%, Бабинец Роман Юрьевич - 35%, Петров Алексей Анатольевич -25%.

Истец указывает, что доля ответчика Петрова А.А. не была оплачена, поскольку, Петров А.А. получил свою долю в порядке наследования за своей матерью Петровой Г.М. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Петровой Галине Михайловне принадлежали 25% долей в уставном капитале ООО «Бердский Торг», что в денежном выражении составляет 11 000 рублей по номинальной стоимости.

19 марта 2020 года Петрова Г.М. скончалась. Единственным наследником Петровой Г.М. является Петров А.А. 09 апреля 2020 года Петров А.А. подал нотариусу нотариального округа города Бердска Илюш ко Л.А. заявление о принятии наследства по любым основаниям, в виде любого наследственного имущества, в чём бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Истец указывает, что согласно справке, выданной бухгалтером общества от 09.03.2021 года, за период с 2014 по 2021 годы включительно, в кассу общества не поступали денежные средства в счет оплаты доли участия в Уставном капитале Общества от Петровой Г.М. Общество с ограниченной ответственностью «Бердский торг» возникло в результате реорганизации путем преобразования, Акционерного общества «Бердский Торг» на основании протокола от 03.07.2014 года.

Истец указывает, что при реорганизации Акционерного общества в Общество с ограниченной ответственностью, произошло увеличение Уставного капитала Общества до размера 44000 (сорок четыре тысячи) рублей, при этом от участников общества, должны были поступить денежные средства в порядке, предусмотренном статьей 19 ФЗ-14. Неоплаченная часть доли участников должна быть погашена обществом если в срок 1 года не поступила оплата доли участия в Уставном капитале Общества.

В связи с этим, истец, подводя итог вышеуказанным основаниям иска, указывает, что Доля Петровой Г.М. в акционерном обществе составляла 0,6% уставного капитала. Размер оплаченного уставного капитала составлял 7625 акций стоимостью 1000 рублей каждая не деноминированных рублей. В деноминированных рублях, оплаченная доля участия в Уставном капитале составила 7625 рублей. Следовательно оплаченная доля участия в Уставном капитале Акционерного общества принадлежавшая Петровой составляла 50 акций, либо 0,655%, либо 50 рублей. Однако, по обращению ответчика к Инспекции, к нотариусу, была заверена форма Р14001 позволившая ответчику войти в состав участников общества в той же доле, которая была записана на его мать. Таким образом, истец указывает, что были нарушены ее права как наследника участника общества - Бабинца Ю.Н., ее доля, перешедшая по наследству составляет 10%, однако в том случае, если судом будет установлен факт неоплаты доли со стороны Петровой Г.М., доля должна перейти к обществу и распределиться между участниками Общества, следовательно и доля истца должна существенно вырасти.

В связи с этим Истец считает, что доля в размере 10950/44000 долей в уставном капитале Общества, не принадлежит Петрову, а должна перейти к Обществу.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства во взаимосвязи и в совокупности с иными обстоятельствами по делу, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований, при этом исходит из следующего.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 05.10.2020 от ООО «БЕРДСКИЙ ТОРГ» (ОГРН 1155476028696) в регистрирующий орган поступило заявление по форме Р14001 с приложением свидетельства о смерти Петровой Г.М., доверенности № 54 АА 3543989, свидетельства о праве на наследство № 54АА 3670708, документам присвоен (вх. № 60522А).

Заявителем при данном виде государственной регистрации выступал ответчик Петров А.А., подпись которого засвидетельствована нотариусом нотариального округа г. Новосибирска Матвеевой Татьяной Станиславовной.

Из представленных документов усматривалось, что доля в уставном капитале ООО «БЕРДСКИИ ТОРГ» переходит от Петровой Галины Михайловны (далее -Петрова Г.М.) к Петрову А.А. в порядке наследования.

На момент государственной регистрации возражений относительно государственной регистрации указанных выше изменений ООО «БЕРДСКИЙ ТОРГ» в регистрирующий орган не поступало.

Рассмотрев представленные документы, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, перечень которых определен п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, Инспекцией 12.10.2020 было принято решение о государственной регистрации № 60522А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2205401189520.

Несмотря на сформулированные истцом исковые требования – о признании недействительными записи и решения налогового органа от 12.10.2020 и признании права на долю за ООО «Бердский Торг», суд, констатирует, что по своей сути доводы иска сводятся к оспариванию факта принадлежности Петрову А.А. доли в уставном капитале Общества в размере 25 % и признанию судом факта того, что доля истца в уставном капитале Общества существенно больше чем 10%.

Между тем в соответствии с положениями частей 1-3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее-Закона об ООО) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определён договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьёй 24 данного Закона.

Из смысла статей 16, 24 Закона об ООО следует, что основанием перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом об ООО (или уставом) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества. Следовательно, в случае неоплаты участником доли в уставном капитале общества наступают специальные правовые последствия – переход неоплаченной доли обществу.

Согласно пункту 1.3. Протокола общего собрания акционеров ОАО «Бердский Торг» от 3 июля 2014 года, участники Общества, а именно -Бабинец Юрий Николаевич, Морозова Галина Николаевна, Петрова Галина Николаевна, определили уставный капитал ООО «Бердский торг» в размере сорок четыре тысячи рублей.

В соответствии с пунктом 5.2 Устава ООО «Бердский Торг», уставный капитал Общества составляет 44 000 рублей. Более того, согласно пункту 5.4 Устава ООО «Бердский Торг» на момент государственной регистрации Общества его уставный капитал оплачен учредителями полностью.

ООО «Бердский Торг» создано 19.03.2015 путем реорганизации в форме преобразования АО «Бердский Торг», следовательно, крайним сроком для оплаты уставного капитала являлась дата 19.03.2016.

Суд констатирует, что в установленные законом сроки доля ООО «Бердский Торг» не передавалась и не распределялась. В указанные статьёй 24 Закона об ООО сроки общество не распорядилось долей Петровой Г.М. и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений. Эти действия не были исполнены и в течение общего срока исковой давности, что исключает в последующем лишение участника общества его доли.

Вышеуказанная позиция была сформирована Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 26.02.2013 №12614/12 по делу №А42-6169/2011, аналогичная позиция изложена и в Определении Верховного Суда РФ от 09.07.2018 №306-ЭС18-10823 по делу №А55-1682/2017.

Сведения об участниках ООО «Бердский Торг», и о размере их долей в уставном капитале Общества, а именно Бабинец Юрий Николаевич размер доли 50%, Морозова Галина Николаевна, размер доли 25%, Петрова Галина Михайловна, размер доли 25%, были зарегистрированы одновременно с регистрацией в ЕГРЮЛ ООО «Бердский Торг» 19 марта 2015 год, государственный регистрационный номер 1155476028696.

Таким образом, с момента создания и регистрации Общества, никто из его участников-учредителей (Бабинец Ю.Н., Морозова Г.Н.) не предъявлял к Петровой Г.М. каких-либо претензий относительно легитимности её участия в ООО «Бердский Торг», в том числе по оплате доли.

Наследники участника Бабинца Ю.Н. - истец Бабинец Р.Ю., и Бабинец О.Ю. (ранее исполняющая обязанности ген. директора ООО «Бердский Торг»), до предъявления рассматриваемого иска признавали Петрова А.А. в качестве участника ООО «Бердский Торг» в порядке наследования, и выстраивали с ним взаимоотношения именно как с участником Общества.

Так, согласно письму от 01.12.2020 № 35, и.о. ген. директора ООО «Бердский Торг» Бабинец О.Ю., обращаясь к Петрову А.А., перечисляет порядок оформления и регистрации Петровым А.А. доли в уставном капитале Общества, в порядке наследования прежнего участника общества - Петровой Г.М.

Таким образом, учитывая наличие корпоративного конфликта, возникшего между участниками (являющимися наследниками учредителей) Общества, принимая во внимание, что все учредители Общества, признавали факт оплаты доли наследодателем ответчика Петровой Г.И., констатировали факт оплаты в проводимом собрании, то сама по себе справка бухгалтера общества о неоплате доли, изготовленная 09.03.2021 значительно позднее реорганизации и отсутствие (утрата), по истечении длительного времени, первичной документации об оплате доли в полном объеме при увеличении уставного капитала в 2014 году, не являются при таких обстоятельствах основанием для выводов о том, что наследодатель ответчика не оплатила свою долю.

Кроме этого, суд учитывает, что с иском в суд о признании права на долю в Обществе, обратилось не само юридическое лицо, а его участник, в то время когда, согласно ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Следовательно, требования о признании права на долю заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующий орган руководствуется законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Закон № 129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации, установленным ст. 23 Закона 129-ФЗ.

Достоверность представляемых для государственной регистрации сведений подтверждается заявителем, в отношении которого в соответствии с пунктом 1 ст. 25 Закона № 129-ФЗ установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Таким образом, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о государственной регистрации.

Согласно п. 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 129- ФЗ.

С учетом установленных обстоятельств суд приходит к выводу, что при принятии решения о государственной регистрации нарушений законодательства о государственной регистрации налоговым органом допущено не было, внесенные в ЕГРЮЛ сведения соответствуют сведениям, содержащимся в представленных в Инспекцию документах.

Таким образом, решение регистрирующего органа о государственной регистрации соответствует закону №129-ФЗ, основания для признания его недействительным и соответственно записи за ГРН 2205401189520 от 12.10.2020 отсутствуют.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Бабинец Ольги Юрьевны – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья Б.Б. Остроумов