Решение от 5 октября 2021 г. по делу № А29-7220/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-7220/2021
05 октября 2021 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2021 года, полный текст решения изготовлен 05 октября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Густовым А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО5 с. Иозаса, ФИО1

к ФИО2,

к ФИО3

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Стрела» (ИНН: <***>, ОГРН <***>), ФИО4

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности

при участии:

от истцов: ФИО5 по паспорту, ФИО6 по доверенностям от 21.06.2021г.

от ответчика: ФИО2 по паспорту

от третьих лиц: ФИО4 по паспорту и по доверенности от ООО "Стрела" от 02.09.2019г.

установил:

ФИО5 с. Иозаса (далее - ФИО5) и ФИО1 (далее - ФИО1, при совместном упоминании - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2) и к ФИО3 (далее - ФИО3, при совместном упоминании - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стрела» (далее – Общество, ООО «Стрела») от 23.06.2020 и применении последствий недействительности данного договора.

В рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют ООО "Стрела" и ФИО4 (далее - ФИО4)

Нормативным обоснованием требований истцы указывают статьи 167, 178, 179 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и обосновывают свои требования тем, что сделка была совершена под влиянием обмана, поскольку при оформлении договора купли-продажи доли ФИО4, представлявшим интересы ООО "Стрела" в различных судебных процессах по доверенности от различных директоров на протяжении последних 4 лет, была дана расписка о передаче в счет оплаты доли ФИО5 двух автомобилей МАН стоимостью 4,5 миллионов рублей, а ФИО1 - обещание заплатить сумму 4 миллиона рублей, соразмерную половине фактической цены его доли.

Ответчики и третьи лица исковые требования отклонили со ссылкой на недоказанность оснований недействительности сделки, отсутствие заявленных истцами договоренностей при нотариальном ее удостоверении и считают, что действия истцов направлены на причинение ущерба как ООО "Стрела", так и его кредиторам.

В судебном заседании была рассмотрено заявление ФИО2 о фальсификации доказательства - расписки, выданной ФИО4 ФИО5 23.06.2020г.

Оценив фактическое несогласие заявителя с данной распиской как относимым и допустимым доказательством по рассматриваемому спору, установив в ходе данных в заседании суда пояснений о дате, времени и месте ее написания, подтверждения ФИО4 факта ее собственноручного написания, суд пришел к выводу, что поданное ответчиком заявление не подлежит проверке в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и выражает несогласие ФИО2 с доводами и основаниями заявленного иска, подлежит оценке при рассмотрении дела по существу.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения участников процесса, суд не нашел достаточных оснований для удовлетворения заявленного иска. При этом исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, 23 июня 2020 года между истцами и ФИО2 заключен в нотариально удостоверенном порядке договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (том 1 л.д.73-74), по условиям которого ФИО5 и ФИО1 (продавцы) продали принадлежащие им доли в размере соответственно шестидесяти и сорока процентов ФИО2 (покупатель) по номинальной стоимости 25000 рублей (15000 руб. - стоимость доли ФИО7, 10000 руб. - стоимость доли ФИО1).

Согласно пункту 6.1 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. ФИО7, ФИО1 получили от ФИО2 25000 рублей, что подтверждается расписками от 22 июня 2020 года.

В пункте 7 договора указано о том, что сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Продавцы также подтвердили в п.8 договора, что они заключают его не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для них кабальной сделкой.

В пункте 9 договора отражено, что стороны в присутствии нотариуса дают ряд существенных заверений, в том числе, что сообщили все сведения, необходимые для заключения настоящего договора и ознакомлены со всеми полученными заверениями; что при совершении настоящей сделки они действуют в условиях равенства переговорных условий и подтверждают, что согласовали все условия добровольно, в полном соответствии со своими интересами. Стороны заверяют об отсутствии обстоятельств, являющихся основанием для применения последствий, предусмотренных ст.167 и п.3 ст.428 ГК РФ.

Согласно имеющейся в деле выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), содержащей сведения об Обществе по состоянию на 08.05.2021 (том 1 л.д.18-20), его участниками (учредителями) являются ФИО2 с долей участия в уставном капитале в размере 50 процентов номинальной стоимостью и ФИО3 с таким же долевым участием; данные сведения внесены в ЕГРЮЛ на основании записи 2211100007358 от 22.01.2021.

Как указывает истец и не опровергают иные участники процесса, эти изменения в составе участников Общества внесены на основании заключенного ФИО2 договора дарения половины приобретенной у истцов доли своей матери - ФИО3

Расписка, с фактом выдачи которой истцы обосновывают заявленные требования (копия расписки представлена в томе 1 л.д.21), дословно содержит информацию о том, что ФИО4 обязуется передать 2 (два) МАНА, после в счет долга в уставном капитале ООО "Стрела"; содержит дату 23.06.2020 г. и подпись ФИО4 Как установлено в судебном заседании, данная расписка собственноручно написана ФИО4 в день заключения оспариваемого договора, но вне кабинета нотариуса (до заключения сделки в нотариальном порядке), вне присутствия покупателя ФИО2, а информация о наличии данной расписки при нотариальном заключении сделки не раскрывалась и не обсуждалась.

Не получив обещанное в расписке возмещение, ФИО5 обращался в органы полиции, а именно в ОМВД России по г.Печоре (материал проверки КУСП №10327 от 13.10.2020) по факту возможных неправомерных действий ФИО4 при приобретении доли в уставном капитале ООО "Стрела" в июне 2020 года. Постановлением от 15 июня 2021 года в возбуждении уголовного дела по признакам преступления, предусмотренного ст.159 УК РФ, по данному факту отказано на основании п.2 ч.1 ст.24 УПК РФ, то есть за отсутствием в действиях ФИО4 состава преступления (том 1 л.д.14).

Как пояснил представитель истцов в судебном заседании, данный процессуальный акт был отменен вышестоящим органом и материал направлен на дополнительную проверку, однако итогового процессуального акта, подтверждающего привлечение ФИО4 к уголовной или иной публичной ответственности по заявленным фактам правоохранительными органами не выносились.

Также со стороны истцов было подтверждено, что надлежащей оценки доли в преддверии ее продажи не проводилось, вопрос о продаже доли не выносился на обсуждение собрания участников Общества.

Необходимость в запросе дополнительных доказательств истцы не усматривают и настаивают на скорейшем рассмотрении дела по имеющимся в нем доказательствам и доводам.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истцы не представили доказательств, свидетельствующих о том, что сделки заключены под влиянием заблуждения или обмана.

Учитывая содержание расписки ФИО4 от 23.06.2020г., суду не раскрыто и не доказано, на каком основании написавшее ее лицо имело полномочия по распоряжению имуществом Общества путем внесения его в качестве оплаты доли в уставном капитале.

Обязательство, в счет которого выдана данная расписка, неконкретизировано, равно как и описанное в ней в качестве передаче имущество (два МАНА) - не указана его стоимость и какие-либо идентифицирующие признаки.

При заключении договора в нотариальном порядке данные обстоятельства и договоренности не раскрыты, а также не подтверждено, что покупатель доли такой информацией обладал и взял на себя соответствующие обязательства.

Противоправность действий третьего лица надлежащим образом не доказана.

В ходе рассмотрения дела истцы также уклонились от подтверждения размера рыночной стоимости отчужденных долей на дату продажи, ограничившись лишь тем, что цель совершения данной сделки, полагаемая истцами противоправной, является достаточным доказательством ее недействительности.

Вместе с тем истцы в рамках спорных корпоративных отношений являются лицами, занимающимися предпринимательской деятельностью, под которой в соответствии с частью 1 статьи 2 ГК РФ понимается осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом или оказания услуг, поэтому они обязаны были проявить достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделки.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.07.2007 N 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

В силу пункта 5 статьи 178 ГК РФ суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ").

Из фактических обстоятельств дела и представленных в их обоснование документов и пояснений сторон следует, что достаточных доказательств наличия совокупности обстоятельств, названных в пункте 1, и пункте 2 статьи 179 ГК РФ для признания оспариваемых сделок недействительными, истцами не представлено.

Кроме того, требуя в порядке применения последствий недействительности сделки возврата отчужденных долей от ФИО3 и ФИО2, истцы не оспорили основания перехода половины отчужденной ими доли ФИО3 Каких-либо конкретных доводов признания недействительности данного договора дарения не раскрыто и не доказано.

С учетом изложенного суд отказывает в иске в полном объеме в отношении обоих ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Т.Ф. Изъюрова